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全面實行股票發行注冊制改革 投教問答
發布時間:2023-03-08 09:21:31     發布單位:null 字號: T| T

全面實行股票發行注冊制改革

投教問答

第一部分全面實行股票發行注冊制總體情況

1.黨中央、國務院高度重視

2.股票發行注冊制改革工作大事記

3.什么是注冊制改革三原則?

4.注冊制改革的本質是什么?

5.如何評價試點注冊制取得的成效?

6.本次改革在完善注冊制安排方面有哪些考慮?

7.上交所落實全面實行股票發行注冊制改革配套業務規則制定的總體思路是怎樣的?

8.深交所落實全面實行股票發行注冊制改革配套業務規則制定的總體思路是怎樣的?

9.北京證券交易所(北交所)落實全面實行股票發行注冊制要求,業務規則制定的總體思路是什么?

10.全國中小企業股份轉讓系統(全國股轉系統或新三板)落實全面實行股票發行注冊制要求,業務規則制定的總體思路是怎樣的?

第二部分上交所、深交所市場業務規則問答

一、主板、科創板、創業板股票發行上市條件

(一)發行條件

1.在全面實行股票發行注冊制改革中,主板、科創板、創業板市場將如何把握各自定位?

2.境內公司首次公開發行證券應具備哪些條件?

3.上市公司發行證券應具備哪些條件?

(二)上市條件

4.發行人申請發行股票或存托憑證并上市,應滿足什么條件?

5.境內公司申請在主板上市,一般應符合哪些標準?

6.紅籌公司申請在主板上市,應滿足什么標準?

7.具有表決權差異安排的企業申請在主板上市,需要滿足什么標準?

8.發行人申請在上交所科創板上市,應當符合哪些條件?

9.發行人申請在深交所創業板上市,應當符合哪些條件?

(三)信息披露要求

10.發行人申請股票首次發行上市,有什么信息披露要求?

11.滬深交易所信息披露審核主要關注發行人哪些事項?

12.發行人申請股票首次發行上市,應當報送哪些文件?

13.首次公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后,向滬深交易所提出股票上市申請的,應當提交哪些文件?

14.招股說明書主要包括哪些信息?

15.全面注冊制下,主板上市輔導的程序和內容與科創板、創業板有無不同?

16.對募集資金使用和披露有何要求?

二、股票發行上市審核

(一)審核程序

1.全面注冊制下,滬深交易所發行上市審核制度做了哪些完善和優化?

2.交易所發行上市審核有哪些步驟?

3.證監會注冊程序包括哪些具體環節?

(二)審核要求

4.發行上市申請不予受理的情形有哪些?

5.發行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規定的?

6.哪些情況下發行人會被要求現場檢查/督導?

7.中止審核的情形有哪些?

8.終止審核的情形有哪些?

9.未通過審核或注冊程序的發行人何時可以再次報送申請材料?

10.發行人在上市過程中遇到問題時如何咨詢監管機構?

(三)審核監督

11. 證監會怎樣監督交易所發行上市審核?

12. 如何理解交易所發行上市審核接受社會監督?

13. 交易所對發行條件的審核,重點關注哪些事項?

14. 交易所對上市條件的審核,重點關注哪些事項?

15.上市委員會制度是全面實行股票發行注冊制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些優化?

16.上交所科技創新咨詢委員會在本次改革中作了那些優化?

17.深交所行業咨詢專家庫內容在本次改革中作了哪些優化?

三、新股發行承銷定價

(一)發行承銷基礎知識

1.取得證監會允許注冊的決定后,發行人與主承銷商何時可以開啟發行工作?

2.全面注冊制下,整體上新股詢價定價機制有什么變化?

3.首次公開發行股票采用何種方式定價?分別是怎樣確定發行價格的?

4.首次公開發行證券采用直接方式定價的,發行價格有什么要求?

5.首次公開發行證券采用詢價方式的,應該向哪些對象詢價?

6.什么情況會導致中止發行?

7.中止發行后,重新啟動發行的條件和程序是什么?

(二)路演推介

8.發行人和主承銷商何時可以組織網上網下路演?

9.路演過程中有哪些注意事項?

10.主承銷商向投資者提供的投資價值研究報告應當包括哪些主要內容?

11.主承銷商向投資者提供投資價值研究報告有哪些禁止性規定?

(三)網下發行

12.參與詢價的網下投資者應具備什么條件?

13.發行人、主承銷商需要對網下投資者進行哪些方面的核查?

14.網下投資者的報價應滿足怎樣的要求?

15.確定發行價格或發行價格區間時,哪些報價應當剔除?發行價格區間的上限和下限應滿足什么條件?

16.首次公開發行證券采用詢價方式的,網上申購前應當披露哪些信息?

17.發行人和主承銷商在什么情況下會發布投資風險特別公告?

18.全面注冊制下,優化了哪些申購配售機制與約束安排?

19.哪些參與詢價的網下投資者可以參與申購?

20.首次公開發行證券采用詢價方式的,發行人和承銷商應優先向哪些對象配售?

21.首次公開發行安排網下限售的,具體如何安排?

22.發行人和主承銷商可以就棄購部份安排二次配售嗎?

23. 網下投資者或其管理的配售對象在參與首發證券網下詢價和配售業務時,有哪些禁止性行為?

24.網下投資者或其管理的配售對象參與首發證券網下詢價和配售業務時存在禁止性行為,有什么后果?

(四)網上發行

25.參與網上新股申購的投資者應滿足什么條件?可以申購多少新股?

26.網上投資者中簽未繳款會有什么后果?

27.網上新股申購可以信用申購嗎?

28.不同類別的投資者網上新股申購是否有不同的申購上限?

29.網上投資者申購數量大于網上發行總量時怎么安排?

30.首次公開發行證券的,網上網下發行比例有什么要求?

31.首次公開發行證券的網上網下回撥機制是怎樣的?

(五)戰略配售

32.首次公開發行實施戰略配售的,戰略投資者家數以及戰略配售數量如何確定?

33.戰略配售的投資者主要包括哪些?

34.采用戰略配售需要披露哪些信息?

35.發行人和主承銷商實施戰略配售的,不得存在哪些情形?

36.已參與戰略配售的投資者,還可以參加網上網下發行嗎?

37.戰略投資者應當何時繳納認購資金?

38.在科創板、創業板保薦人相關子公司跟投制度中,保薦人相關子公司應認購多少股份?

39.科創板保薦人相關子公司跟投制度應當披露什么內容?

40.創業板保薦人相關子公司跟投制度應當披露什么內容?

41.采用聯合保薦的,是否聯合保薦人相關子公司都要跟投?

42.戰略投資者獲得配售的股份上市后有無持有限制?

43.戰略投資者在限售期內,能否向證券金融公司借出獲得配售的股票?

(五)超額配售選擇權

44.主承銷商有多家的,如何賦予超額配售選擇權?

45.計劃采用超額配售選擇權的應披露什么內容?

46.對于超額配售部分對應延期交付的股票,有怎樣的安排?

47.獲得授權的主承銷商使用超額配售證券募集的資金購買發行人證券時,應以哪種方式購買?

48.發行人因行使超額配售選擇權的募集資金如何計算?

49.超額配售證券募集的資金應如何保存?

四、再融資發行證券

(一)再融資基礎知識

1.再融資的形式有哪些?

(二)向不特定對象發行證券

2.向不特定對象發行證券,應當以何種方式定價?

3.向不特定對象發行證券,網上投資者可以申購多少?

4.向不特定對象發行證券時,網上投資者中簽卻未繳款,后果是什么?

5.上市公司和主承銷商可以對棄購部分進行二次配售嗎?

6.上市公司增發是否可以采用超額配售選擇權?

(三)向特定對象發行證券

7.哪些情況下適用簡易程序向特定對象發行股票?

8.向特定對象發行證券,應當何時啟動發行工作?

9.向特定對象發行證券的,應當以何種方式定價?

五、上市公司持續監管

(一)股份減持

1.本次改革對主板股票減持制度作了哪些優化完善?

2.主板公司因存在重大違法行為而觸及退市標準時,其股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員能否減持股票?

3.主板、科創板、創業板適用的相關減持規則有哪些?

(二)并購重組

4.全面注冊制改革下,主板、科創板、創業板公司并購重組審核如何體現最新上位規則和實踐需求?

5.全面注冊制下,并購重組審核有何優化完善咨詢溝通措施?

6.全面注冊制下,重大資產重組認定標準是怎樣規定的?

7.重組上市的認定標準是怎樣規定的?

8.重大資產重組發行股份定價是怎樣規定的?

9.主板、科創板、創業板公司重組上市的條件是怎樣的?

10.上市公司并購重組購買資產與主營業務間的協同效應是如何認定的?

11.上市公司并購重組由誰審核?

12.上市公司并購重組相關信息披露內容是如何要求的?

13.上市公司并購重組審核相關的時限要求是如何規定的?

14.并購重組“快速審核”機制是如何安排的?

15.上市公司并購重組“小額快速”機制是如何安排的?

16.上市公司并購重組在注冊環節如有事項需問詢的,將如何處理?

17.上市公司并購重組審核未通過的,將如何處理?

18.交易所在對上市公司并購重組審核過程中日常開展哪些工作?

(三)終止上市

19.如何理解本次改革對公司退市制度的調整?

20.退市公司重新上市相關規則對比之前主要有哪些改變?

21.A股上市紅籌企業的交易類退市標準是如何規定的?

(四)紅籌企業信息披露

22.具有紅籌架構,控股股東、實際控制人位于境外且持股層次復雜的公司須遵守什么信息披露要求?

23.對于已在主板上市的紅籌企業以及還未上市的新舊紅籌企業,其規則適用新老劃斷是如何規定的?

(五)差異化表決權監管安排

24.關于差異化表決權,交易所有何規定?

25.持有特別表決權股份的股東行使權利時應注意什么?

26.如何保障普通表決權比例?

27.何種情況下特別表決權股份應轉為普通表決權股份?

28.對哪些事項行使表決權時,特別表決權股份的表決權數量與普通表決權股份相同?

六、股票交易制度

(一)主要交易制度

1.全面注冊制改革下各板塊交易制度是如何設定的?

2.主板、科創板、創業板股票每股申報數量是如何規定的?

3.上交所主板競價交易現在接受哪幾種方式的市價申報?

4.深交所接受什么類型的市價申報?

5.上交所主板股票交易市價申報方式對比之前主要有哪些改變?

6.滬深主板股票交易限價申報方式對比之前主要有哪些改變?

7.有效價格申報范圍的基準價格如何認定?

8.上交所主板股票有效價格申報范圍對比科創板股票主要有什么不同?

9.深交所主板與創業板的有效價格申報范圍機制安排一致嗎?

10.滬深主板股票交易是否可以采用盤后固定價格交易方式?

11.上交所主板股票交易規則的停、復牌制度對比之前主要有哪些改變?

12.深交所主板股票交易規則的停、復牌制度對比之前主要有哪些改變?

13.上交所優先股交易制度是如何設定的?

14.本次改革,深交所優先股交易制度有何變化?

15.滬深主板股票交易異常波動情形認定對比之前主要有哪些改變?

16.對于股票交易異常波動交易所可以采取什么監管措施?

17.對于股票交易嚴重異常波動,公司應當如何核查澄清?

18.上交所主板股票交易信息披露本次規則修訂后是如何規定的?

19.全面注冊制改革下科創板退市整理期股票是否進入風險警示板交易?

20.科創板退市整理期股票是否參照主板做法進行交易信息披露?

(二)異常交易

21.交易所對于證券交易的監督主要監控哪些事項?

22.交易所重點監控的證券異常交易行為有哪些?

23.異常交易行為的量化標準有哪些?

24.交易所對于證券交易中的重點監控事項,會采取哪些措施?

25.交易所會對哪些異常交易行為從嚴從重監管?

(三)轉融通、融資融券

26.什么是轉融通證券出借、轉融券、融資融券業務?

27.可參與證券出借的證券類型有哪些?

28.證券公司如何申報開展轉融券業務?

29.轉融通證券出借的出借期限和申報數量是如何規定的?

30.戰略配售股票能否用于融券賣出?

31.轉融通證券出借業務申報時間是如何規定的?

32.轉融通證券出借費率是如何規定的?

33.轉融通證券出借的證券標的如遇終止上市等情形如何處理?

34.各板塊是否適用一套融資融券標準?

35.融券賣出資金使用范圍如何規定?

第三部分北交所市場業務規則問答

一、北交所發行上市條件

(一)發行條件

1.在全面實行股票發行注冊制改革中,北交所市場是如何把握自身定位的?

2.發行人首次向不特定合格投資者公開發行股票應具備哪些條件?

3.北交所上市公司發行證券應具備哪些條件?

(二)上市條件

4.發行人申請在北交所公開發行并上市,市值及財務指標應當符合什么標準?

5.具有表決權差異安排的企業申請在北交所上市,需要滿足什么條件?

(三)信息披露要求

6.發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市,有什么信息披露要求?

7.交易所信息披露審核主要關注發行人哪些事項?

8.發行人申請股票向不特定合格投資者公開發行并在北交所上市,應當報送哪些文件?

9.發行人向不特定合格投資者公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后,向北交所提出股票上市申請的,應當提交哪些文件?

10.招股說明書主要包括哪些信息?

11.對募集資金使用和披露有何要求?

二、股票發行上市審核

(一)審核程序

1.北交所發行上市審核有哪些步驟?

2.證監會注冊程序包括哪些具體環節?

(二)審核要求

3.發行上市申請不予受理的情形有哪些?

4.發行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規定的?

5.哪些情況下發行人會被要求現場檢查/督導?

6.中止審核的情形有哪些?

7.終止審核的情形有哪些?

8.未通過審核或注冊程序的公司何時可以再向北交所次報送申請材料?

9.發行人在上市過程中遇到問題時如何咨詢監管機構?

(三)審核監督

10.交易所對發行條件、上市條件的審核,重點關注哪些事項?

三、新股發行承銷定價

(一)發行承銷基礎知識

1.取得證監會允許注冊的決定后,發行人與主承銷商何時可以開啟發行工作?

2.公開發行股票并在北交所上市采用何種方式定價?分別是怎樣確定發行價格的?

3.公開發行股票并在北交所上市采用直接方式定價的,發行價格有什么要求?

4.公開發行股票并在北交所上市采用詢價方式的,可以向哪些對象詢價?

5.什么情況會導致中止發行?

6.中止發行后,重新啟動發行的條件和程序是什么?

(二)網下發行

7.參與詢價的網下投資者應具備什么條件?

8.網下投資者的報價應滿足怎樣的需求?

9.確定發行價格時,哪些報價應當剔除?

10.哪些參與詢價的網下投資者可以參與申購?

11.網下投資者或其管理的配售對象在參與網下詢價和配售業務時,有哪些禁止性行為?

12.網下投資者在參與詢價和申購配售中發生禁止性行為有什么后果?

(三)網上發行

13.參與網上新股申購的投資者應滿足什么條件?可以申購多少新股?

14.網上新股申購的方式是什么?

15.網上投資者申購數量大于網上發行總量時怎么安排?

16.公開發行股票并在北交所上市的,網上網下發行比例有什么要求?

17.公開發行股票并在北交所上市的網上網下回撥機制是怎樣的?

(四)戰略配售

18.公開發行股票并在北交所上市實施戰略配售的,戰略投資者家數以及戰略配售數量如何確定?

19.哪些投資者可以參與戰略配售?

20.采用戰略配售需要披露哪些信息?

21.發行人和主承銷商實施戰略配售的,不得存在哪些情形?

22.已參與戰略配售的投資者,還可以參加網上網下發行嗎?

23.戰略投資者應當何時繳納認購資金?

24.戰略投資者獲得配售的股份上市后有無持有限制?

(五)超額配售選擇權

25.主承銷商有多家的,如何賦予超額配售選擇權?

26.計劃采用超額配售選擇權的應補充披露什么內容?

27.超額配售選擇權實施完畢后如何安排?

28.獲得授權的主承銷商使用超額配售證券募集的資金購買發行人證券時,應以哪種方式購買?

四、再融資發行證券

(一)再融資基礎知識

1.再融資的形式有哪些?

(二)并購重組

2.北交所的重大資產重組制度有哪些特點?

3.北交所公司并購重組相關信息披露內容是如何要求的?

五、上市公司持續監管

(一)股份減持

1.北交所股票減持制度是怎么安排的?

(二)信息披露

2.北交所上市公司信息披露的特點是什么?

3.北交所對上市公司定期報告披露要求有哪些?

(三)差異化表決權監管安排

4.北交所關于差異化表決權是如何規定的?

六、股票交易制度

(一)主要交易制度

1.北交所上市公司股票的交易方式是什么?

2.北交所的交易規則有哪些特點?

3.北交所股票每股申報數量是如何規定的?

4.北交所大宗交易有何特殊要求?

5.北交所每天公布哪些交易公開信息?

(二)異常交易

6.上市公司股票交易中,哪些異常交易行為及情形將被北交所重點監控?

7.對于股票交易異常波動,上市公司應如何披露?

(三)融資融券

8.北交所融資融券業務特點有哪些?

9.投資者開通北交所融資融券業務需要滿足什么條件?

第四部分全國股轉系統業務規則問答

一、掛牌準入

(一)改革思路

1.新三板掛牌準入制度改革的主要思路是什么?

(二)股票掛牌條件

2.全面實行股票發行注冊制改革后,新三板掛牌條件的主要變化包括哪些方面?

3.公司申請股票公開轉讓并掛牌應具備哪些條件?

4.本次改革新三板掛牌條件放寬部分企業運營期限要求的主要考慮是什么?如何把控該類企業的經營風險?

5.本次改革對新三板掛牌條件財務標準優化的主要考慮是什么?

6.本次改革后的新三板掛牌條件如何體現對中小企業的精準包容?

(三)掛牌審核

7.本次改革對股票掛牌審核程序的主要調整包括哪些方面?

8.掛牌審核有哪些步驟?

9.公司申請股票公開轉讓并掛牌,應當報送什么文件?

10.在公開轉讓條件、掛牌條件的審核中重點關注哪些事項?

11.在信息披露審核中重點關注哪些事項?

12.公司股票公開轉讓并掛牌審核的期限是如何規定的?

12.公司申請股票公開轉讓并掛牌,有什么信息披露要求?

13.如因主辦券商、證券服務機構、證券服務機構相關簽字人員原因導致中止審核情形,若申請掛牌公司需要更換主辦券商或者證券服務機構,或其相關簽字人員,更換程序是什么?

14.公司股票公開轉讓并掛牌申請不予受理的情形有哪些?

15.中止審核的情形有哪些?

16.終止審核的情形有哪些?

17.未通過股票公開轉讓并掛牌審核或注冊的,何時可以再次受理申請文件?

18.申請掛牌公司在申請過程中遇到問題時如何咨詢監管機構?

二、股票定向發行

(一)總體情況

1.全面注冊制下,全國股轉系統定向發行做了哪些特色制度安排?

(二)定向發行審核程序

2.普通股定向發行需準備哪些申請文件?

3.全國股轉系統定向發行的主要審核流程有哪些?

(三)特色發行制度安排

4.授權發行的基本要求

4.1授權發行有何優勢?

4.2哪些公司可以實施授權發行?

4.3授權發行的實施程序有哪些要求?

4.4授權發行融資總額有何要求?

5.簡易程序的基本要求

5.1簡易程序有何優勢?

5.2適用簡易程序的情形有哪些?

5.3簡易程序的審核時限有何要求?

5.4掛牌公司如何申請適用簡易程序?

6.分期發行的基本要求

6.1分期發行有何優勢?

6.2哪些定向發行可以適用分期發行程序?

6.3分期發行價格有何要求?

6.4分期發行時間有何要求?

6.5分期發行數量有何要求?

(四)審核要求

7.不予受理的情形有哪些?

8.中止審核的情形有哪些?

9.終止審核的情形有哪些?

(五)定向發行過程中發生重大事項時應如何處理

10.公司及主辦券商重大事項報告及核查有哪些要求?

11.全國股轉公司重大事項請示報告的要求有哪些?

四、掛牌公司重大資產重組

(一)總體情況

1.全面注冊制改革下,全國股轉公司重大資產重組的特色制度安排?

2.購買資產的支付手段及定價

(二)重大資產重組的認定標準

3.重大資產重組的判斷指標有哪些?

4.重大資產重組指標具體如何計算?

5.重大資產重組認定有哪些特殊情形?

(三)重大資產重組審核

6.發行股份購買資產的審核流程是什么?

7.需準備哪些申請文件?

8.全國股轉公司不予受理的情形有哪些?

9.全國股轉公司中止審核的情形有哪些?

10.全國股轉公司終止審核的情形有哪些?

(四)募集資金

11.公司發行股份購買資產同時募集配套資金的,其金額及用途有何要求?

(五)重大資產重組中發生重大事項時應如何處理

12.公司、交易對方及獨立財務顧問重大事項報告及核查有哪些要求?

13.全國股轉公司重大事項請示報告的要求有哪些?

14.對暫停重組進程有何規定?


編輯說明


以習近平同志為核心的黨中央高度重視股票發行注冊制改革。前不久,黨中央、國務院批準了《全面實行股票發行注冊制總體實施方案》。中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則,自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。

全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革。在各方共同努力下,科創板、創業板和北交所試點注冊制總體上是成功的,主要制度規則經受住了市場檢驗,改革成效得到了市場認可。全面實行注冊制制度規則的發布實施,標志著注冊制的制度安排基本定型,標志著注冊制推廣到全市場和各類公開發行股票行為,在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

全面實行注冊制覆蓋全國性證券交易場所,覆蓋各類公開發行股票行為;同時,此次改革的重中之重是上交所、深交所主板。為幫助廣大投資者了解熟悉全面實行股票發行注冊制總體情況和主要制度安排、規則內容,中國證監會投資者保護局組織上海證券交易所、深圳證券交易所、北京證券交易所和全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司共同編輯了這本投資者教育《問答》。

為兼顧改革重點和改革全貌,《問答》將滬深交易所規則內容充分整合,集中呈現;同時,將北交所和全國股轉系統規則內容單獨成章刊布。

期待廣大投資者通過《問答》熟悉改革、理解改革、支持改革——擁抱注冊制,共享高質量!


第一部分 全面實行股票發行注冊制總體情況



1.黨中央、國務院高度重視


2013年11月,黨的十八屆三中全會通過《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》,明確提出“推進股票發行注冊制改革”。

2018年11月5日,習近平總書記在首屆中國國際進口博覽會開幕式上宣布,在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制,標志著注冊制改革進入啟動實施階段。

2018年12月,習近平總書記在中央經濟工作會議上發表重要講話,指出要通過深化改革,打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。

2019年1月23日,習近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會第六次會議并發表重要講話。會議審議通過了《在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制總體實施方案》、《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》。會議指出,要穩步試點注冊制,統籌推進發行、上市、信息披露、交易、退市等基礎制度改革,建立健全以信息披露為中心的股票發行上市制度。

2019年7月24日,習近平總書記主持召開中央全面深化改革委員會第九次會議并發表重要講話。會議審議通過了《關于支持深圳建設中國特色社會主義先行示范區的意見》,提出研究完善創業板發行上市、再融資和并購重組制度,創造條件推動注冊制改革。

2020年4月27日,中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創業板改革并試點注冊制總體實施方案》,創業板改革并試點注冊制工作啟動。

2020年10月,黨的十九屆五中全會明確提出,全面實行股票發行注冊制,建立常態化退市機制,提高直接融資比重。

2021年3月11日,《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》獲通過,提出全面實行股票發行注冊制,建立常態化退市機制,提高上市公司質量。

2021年9月2日,習近平總書記在2021年中國國際服務貿易交易會全球服務貿易峰會上的致辭中宣布,將繼續支持中小企業創新發展,深化新三板改革,設立北京證券交易所,打造服務創新型中小企業主陣地。

2021年12月,中央經濟工作會議明確提出,抓好要素市場化配置綜合改革試點,全面實行股票發行注冊制。

2022年3月5日,國務院總理李克強向十三屆全國人大五次會議作政府工作報告,提出全面實行股票發行注冊制,促進資本市場平穩健康發展。


2.股票發行注冊制改革工作大事記


2019年3月1日,上交所正式發布設立科創板并試點注冊制主要業務規則。此后陸續發布配套業務規則和監管問答、指南等規范性文件。

2019年6月13日,中國證監會和上海市人民政府聯合舉辦上海證券交易所科創板開板儀式。

2019年7月22日,上海證券交易所科創板首批公司上市。

2020年4月27日,深交所就創業板改革并試點注冊制主要制度規則向社會公開征求意見。

2020年8月24日,創業板改革并試點注冊制首批企業上市。

2021年6月10日,中國證監會主席易會滿在第十三屆陸家嘴論壇上評價說,設立科創板并試點注冊制改革整體效果較好,符合預期。隨著改革的持續推進,以信息披露為核心的注冊制理念日益深入人心,市場主體的歸位盡責意識明顯增強,優勝劣汰機制進一步健全,市場法治供給取得突破性進展,投資者保護渠道更加暢通,市場預期明顯穩定,市場整體生態呈現積極向好變化。

2021年11月15日,北京證券交易所揭牌暨開市。

2022年1月17日,中國證監會召開2022年系統工作會議。會議指出,全面實行股票發行注冊制條件逐步具備。

2022年7月22日,在科創板開市三周年之際,上海證券交易所舉行科創板企業座談會。中國證監會主席易會滿表示,要完善試點注冊制安排,加快監管轉型,扎實做好全面實行股票發行注冊制的各項準備。

2023年2月1日,中國證監會就全面實行股票發行注冊制主要制度規則向社會公開征求意見,交易所就配套規則向社會公開征求意見。

2023年2月17日,中國證監會發布全面實行股票發行注冊制相關制度規則,自公布之日起施行。證券交易所、全國股轉公司、中國結算、中證金融、證券業協會配套制度規則同步發布實施。


3.什么是注冊制改革三原則?


答:尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征。


4.注冊制改革的本質是什么?


答:注冊制改革的本質是把選擇權交給市場,強化市場約束和法治約束。說到底,是對政府與市場關系的調整。與核準制相比,不僅涉及審核主體的變化,更重要的是充分貫徹以信息披露為核心的理念,發行上市全過程更加規范、透明、可預期。一是大幅優化發行上市條件。注冊制僅保留了企業公開發行股票必要的資格條件、合規條件,將核準制下的實質性門檻盡可能轉化為信息披露要求,監管部門不再對企業的投資價值作出判斷。二是切實把好信息披露質量關。實行注冊制,絕不意味著放松質量要求,審核把關更加嚴格。審核工作主要通過問詢來進行,督促發行人真實、準確、完整披露信息。同時,綜合運用多要素校驗、現場督導、現場檢查、投訴舉報核查、監管執法等多種方式,壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的“看門人”責任。三是堅持開門搞審核。審核注冊的標準、程序、內容、過程、結果全部向社會公開,公權力運行全程透明,嚴格制衡,接受社會監督,與核準制有根本的區別。


5.如何評價試點注冊制取得的成效?


答:一是探索形成了符合我國國情的注冊制架構。特別是以信息披露為核心,引入更加市場化的制度安排,對新股發行的價格、規模等不設任何行政性限制,顯著改善了審核注冊的效率、透明度和可預期性。

二是提升了對科技創新的服務功能??苿摪?、創業板均設立了多元包容的發行上市條件,允許未盈利企業、特殊股權結構企業、紅籌企業上市,契合了科技創新企業的特點和融資需求。特別是一批處于“卡脖子”技術攻關領域的“硬科技”企業登陸科創板,在集成電路、生物醫藥、高端裝備制造等行業形成產業集聚,暢通了科技、資本和實體經濟的高水平循環。

三是推進了交易、退市等關鍵制度創新??苿摪?、創業板新股上市前5個交易日不設漲跌幅限制,此后日漲跌幅限制由10%放寬到20%,同步優化融資融券機制,二級市場定價效率顯著提升。建立常態化退市機制,簡化退市程序,完善退市標準,退市力度明顯加大。

四是優化了多層次市場體系。注冊制改革是以板塊為載體推進的。在此過程中,上交所新設科創板,深交所改革創業板,合并主板與中小板,新三板設立精選層進而設立北交所,建立轉板機制。改革后,多層次資本市場的板塊架構更加清晰,特色更加鮮明,各板塊通過IPO(掛牌)、轉板、分拆上市、并購重組加強了有機聯系。

五是完善了法治保障。新證券法、刑法修正案(十一)出臺實施,從根本上扭轉了違法違規成本過低的局面。中辦、國辦印發《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》,“零容忍”執法司法體制機制不斷健全。首例證券集體訴訟“康美案”判決賠償投資者24.59億元,成為資本市場法治史上的標志性事件。

六是改善了市場生態。在一系列改革措施的推動下,資本市場的優勝劣汰機制更加完善,上市公司結構、投資者結構、估值體系發生積極變化,科技類公司占比、專業機構交易占比明顯上升,新股發行定價以及二級市場估值均出現優質優價的趨勢。市場秩序更加規范,發行人和中介機構對市場的敬畏之心顯著增強。


6.本次改革在完善注冊制安排方面有哪些考慮?


答:一是優化注冊程序。堅持交易所審核和證監會注冊各有側重、相互銜接的基本架構。進一步壓實交易所發行上市審核主體責任,交易所對企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行全面審核。證監會基于交易所的審核意見依法作出是否同意注冊的決定。二是統一注冊制度。整合上交所、深交所試點注冊制制度規則,制定統一的首次公開發行股票注冊管理辦法和上市公司證券發行注冊管理辦法,北交所注冊制制度規則與上交所、深交所總體保持一致。交易所制定修訂本所統一的股票發行上市審核業務規則。三是完善監督制衡機制。證監會加強對交易所審核工作的統籌協調和監督考核,督促交易所提高審核質量。改革完善上市委、重組委(“兩委”)人員組成、任期、職責和議事規則,對政治素質、專業背景、職業操守提出更高要求,提高專職人員比例,加強紀律約束,切實發揮“兩委”的把關作用。另外,全國中小企業股份轉讓系統(全國股轉系統)同步實行注冊制,有關安排與交易所保持總體一致。其中,對股東人數未超過200人的股份公司申請在全國股轉系統掛牌,或者全國股轉系統掛牌公司定向發行股票后股東人數不超過200人的,全國中小企業股份轉讓系統有限公司審核通過后,證監會豁免注冊(目前豁免核準)。


7.上交所落實全面實行股票發行注冊制改革配套業務規則制定的總體思路是怎樣的?


答:上交所全面實行注冊制配套業務規則,是按照《證券法》的規定、全面實行注冊制總體要求和中國證監會規章制定的,共同構成保障改革落地的整體性、配套性制度安排。制定過程中,遵循了以下思路。

一是堅定貫徹改革方向和目標。深入學習貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神,落實黨中央、國務院決策部署,按照中國證監會統籌安排,緊緊圍繞“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標,堅持市場化、法治化的改革方向,堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則,突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質,堅持服務實體經濟和科技創新,更好地促進高質量發展。

二是充分承繼試點注冊制的改革經驗。全面實行注冊制是在總結和評估科創板、創業板試點注冊制改革經驗基礎上深入推進的。試點注冊制探索形成了符合我國國情的注冊制框架,建立了公開透明可預期的審核注冊機制,推進了關鍵制度創新,促進了監管轉型,健全了廉政風險防控機制。上交所全面實行注冊制配套業務規則的設計,將試點注冊制中經受住了市場檢驗、實踐證明行之有效的制度,復制推廣至主板,進一步推進開門辦審核,提高透明度,增強市場約束,提高市場質量和效率。

三是各板塊統一安排整體推進。股票發行注冊制從試點改革進入全面落地階段,統一注冊制安排并在各市場板塊全面實行。配套業務規則全面覆蓋發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易和投資者保護等環節,統籌考慮主板、科創板市場,注冊制基礎制度整體適用各板塊。

四是保留板塊特色的差異安排。針對板塊功能定位,設置多元包容的上市條件,突出板塊特色,保持錯位發展;尊重主板市場習慣,保持主板投資者適當性要求不變,穩步推進主板交易機制改革并持續評估完善;繼續發揮科創板“試驗田”作用,在保薦機構跟投、詢價轉讓減持、做市機制等方面先行先試,積累經驗。


8.深交所落實全面實行股票發行注冊制改革配套業務規則制定的總體思路是怎樣的?


答:在中國證監會統一領導下,深交所按照全面實行注冊制總體要求,根據證券法規定以及中國證監會規章等規定,制定修訂配套業務規則,夯實全面實行注冊制的制度基礎。規則制定過程中,主要遵循以下思路。

一是貫徹落實改革指導思想。全面實行注冊制的指導思想是,深入貫徹習近平新時代中國特色社會主義思想和黨的二十大精神,落實黨中央、國務院決策部署,緊緊圍繞“打造一個規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場”的總目標,完整、準確、全面貫徹新發展理念,堅持穩中求進工作總基調,堅持建制度、不干預、零容忍,堅持市場化、法治化的改革方向,堅持尊重注冊制基本內涵、借鑒全球最佳實踐、體現中國特色和發展階段特征的原則,突出把選擇權交給市場這一注冊制改革的本質,同步加強監管,推進一攬子改革,健全資本市場功能,提高直接融資比重,更好促進經濟高質量發展。深交所全面貫徹落實改革指導思想,做實做細配套業務規則制定修訂工作,為平穩推進一攬子改革提供基礎制度保障。

二是充分吸收借鑒已有改革經驗。在全面總結評估科創板、創業板和北交所試點注冊制改革的經驗基礎上,將經受住市場檢驗、行之有效的做法,如強化審核權力制衡、實施現場督導壓實保薦機構責任等,復制推廣至主板,保持改革的連續性,穩定市場預期。

三是促進各板塊業務規則的協調統一。全面實行注冊制中,進一步整合了深市主板、創業板發行上市審核、發行承銷、持續監管、交易等規則,深市兩個板塊注冊制配套制度總體保持一致,同時也與上交所注冊制下配套規則體系和內容基本一致,有利于促進形成全市場更為協調、簡明、友好的業務規則體系。

四是保持板塊之間的合理差異??茖W把握改革創新性和制度穩定性、一般性和特殊性之間的關系,在功能定位、交易機制等方面,保持不同板塊的特色。例如,落實建設多層次資本市場要求,設置差異化的上市條件,保持主板與創業板錯位發展;充分考慮主板現有投資者、上市公司結構,在復制借鑒創業板部分交易機制的同時,尊重交易習慣,保持主板日漲跌幅限制(新股上市前五個交易日除外)以及投資者適當性等要求不變。


9.北京證券交易所(北交所)落實全面實行股票發行注冊制要求,業務規則制定的總體思路是什么?


答:全面實行注冊制是涉及資本市場全局的重大改革,對健全資本市場功能、提高直接融資比重、促進經濟高質量發展具有重要意義。北交所設立時即同步試點注冊制,堅守服務創新型中小企業的定位,體現標準明確、披露為本、公開透明、尊重市場的制度特色,開市以來市場運行整體平穩,各項制度經受住了市場檢驗,改革成效得到了市場認可。本次全面實行注冊制業務規則發布實施,將試點階段行之有效的制度安排定型化和常態化,突出以信息披露為核心,強化市場主體歸位盡責的監管要求,進一步明確相關法律責任。

本次發布的3部發行審核業務規則前期已向社會公開征求意見。征求意見期間,市場各方積極參與,對相關規則普遍認可。經整理歸并后,共收到各類建議10余項,其中采納了8項與規則直接相關的建議,主要涉及細化流程安排等方面。未采納的意見主要是規則理解問題,將在審核實踐中做好解釋說明。

除公開征求意見的3部業務規則外,本次還同時發布了15部細則、指引及指南,涵蓋發行上市、再融資、并購重組、行業咨詢委員會等方面,主要是與上位規章、規范性文件以及業務規則做好配套銜接。


10.全國中小企業股份轉讓系統(全國股轉系統或新三板)落實全面實行股票發行注冊制要求,業務規則制定的總體思路是怎樣的?


答:全國股轉公司落實全面發行注冊制決策部署,根據注冊制基礎制度安排,統籌開展業務規則調整。同時,按照注冊制基本內涵和試點經驗,堅持市場特色,對市場準入、發行融資、重組等制度進行了優化完善。一是堅持以信息披露為核心的審核監管理念。以提高信息披露質量為目標,明確市場各方在披露信息形成、核查、審核過程中的職責,強化公司信息披露主體責任,壓實中介機構核查把關責任,明確全國股轉公司審核范圍和方式。二是提高審核監管質效。進一步提高發行融資的靈活性、簡便性,調整授權發行監管要求,明確分期發行制度,提高中小企業融資效率。堅持新三板與北交所一體發展,優化掛牌準入條件,構建多元化財務標準體系。優化審核工作程序,完善審核流程,提高審核效率。三是保持特色化制度安排??偨Y新三板市場多年服務中小企業創新發展的實踐經驗,在掛牌制度、定向發行制度中延續簡化審核程序、存量股份掛牌、豁免行政許可、主辦券商推薦、自辦發行等特色制度安排,平衡規范要求與掛牌成本。


第二部分 上交所、深交所市場業務規則問答



一、主板、科創板、創業板股票發行上市條件



(一)發行條件



1.在全面實行股票發行注冊制改革中,主板、科創板、創業板市場將如何把握各自定位? 


答:

這次改革的重中之重是上交所、深交所主板。經過30多年的改革發展,我國證券交易所市場由單一板塊逐步向多層次拓展,錯位發展、功能互補的市場格局基本形成?;谶@一實際,改革后主板要突出大盤藍籌特色,重點支持業務模式成熟、經營業績穩定、規模較大、具有行業代表性的優質企業。相應地,設置多元包容的上市條件,并與科創板、創業板拉開距離。主板改革后,多層次資本市場體系將更加清晰,基本覆蓋不同行業、不同類型、不同成長階段的企業。主板主要服務于成熟期大型企業??苿摪逋怀觥坝部萍肌碧厣?,發揮資本市場改革“試驗田”作用。創業板主要服務于成長型創新創業企業。



2.境內公司首次公開發行證券應具備哪些條件?


答:(1)發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司,具備健全且運行良好的組織機構,相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(2)發行人會計基礎工作規范,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量,最近3年財務會計報告由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

發行人內部控制制度健全且被有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報告的可靠性,并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告。

(3)發行人業務完整,具有直接面向市場獨立持續經營的能力。①資產完整,業務及人員、財務、機構獨立,與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業間不存在對發行人構成重大不利影響的同業競爭,不存在嚴重影響獨立性或者顯失公平的關聯交易。②主營業務、控制權和管理團隊穩定,首次公開發行股票并在主板上市的,最近3年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化;首次公開發行股票并在科創板、創業板上市的,最近2年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大不利變化;首次公開發行股票并在科創板上市的,核心技術人員應當穩定且最近2年內沒有發生重大不利變化;發行人的股份權屬清晰,不存在導致控制權可能變更的重大權屬糾紛,首次公開發行股票并在主板上市的,最近3年實際控制人沒有發生變更; 首次公開發行股票并在科創板、創業板上市的,最近2年實際控制人沒有發生變更。③不存在涉及主要資產、核心技術、商標等的重大權屬糾紛,重大償債風險,重大擔保、訴訟、仲裁等或有事項,經營環境已經或者將要發生重大變化等對持續經營有重大不利影響的事項。

(4)發行人生產經營符合法律、行政法規的規定,符合國家產業政策。

最近3年內,發行人及其控股股東、實際控制人不存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

董事、監事和高級管理人員不存在最近3年內受到證監會行政處罰,或者因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查且尚未有明確結論意見等情形。


3.上市公司發行證券應具備哪些條件?


答:(1)上市公司向不特定對象發行股票,應當符合下列規定:①具備健全且運行良好的組織機構;②現任董事、監事和高級管理人員符合法律、行政法規規定的任職要求;③具有完整的業務體系和直接面向市場獨立經營的能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形;④會計基礎工作規范,內部控制制度健全且有效執行,財務報表的編制和披露符合企業會計準則和相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允反映了上市公司的財務狀況、經營成果和現金流量,最近3年財務會計報告被出具無保留意見審計報告;⑤除金融類企業外,最近一期末不存在金額較大的財務性投資;⑥交易所主板上市公司配股、增發的,應當最近3個會計年度盈利;增發還應當滿足最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。

上市公司存在下列情形之一的,不得向不特定對象發行股票:①擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可;②上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰,或者最近1年受到證券交易所公開譴責,或者因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查;③上市公司或者其控股股東、實際控制人最近1年存在未履行向投資者作出的公開承諾的情形;④上市公司或者其控股股東、實際控制人最近3年存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權益、社會公共利益的重大違法行為。

(2)上市公司向特定對象發行股票的,不得存在下列情形:①擅自改變前次募集資金用途未作糾正,或者未經股東大會認可;②最近1年財務報表的編制和披露在重大方面不符合企業會計準則或者相關信息披露規則的規定;最近1年財務會計報告被出具否定意見或者無法表示意見的審計報告;最近1年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,且保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響尚未消除。本次發行涉及重大資產重組的除外;③現任董事、監事和高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰, 或者最近1年受到證券交易所公開譴責;④上市公司或者其現任董事、監事和高級管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正在被中國證監會立案調查;⑤控股股東、實際控制人最近3年存在嚴重損害上市公司利益或者投資者合法權益的重大違法行為;⑥最近3年存在嚴重損害投資者合法權益或者社會公共利益的重大違法行為。

(3)上市公司發行可轉債的,應當符合下列規定:①具備健全且運行良好的組織機構;②最近3年平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息;③具有合理的資產負債結構和正常的現金流量;④交易所主板上市公司向不特定對象發行可轉債的,應當最近3個會計年度盈利,且最近3個會計年度加權平均凈資產收益率平均不低于6%;凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據。⑤根據上市公司向不特定對象發行可轉債,或上市公司向特定對象發行可轉債,分別提出的其他要求(詳見《上市公司證券發行注冊管理辦法》第九條第(二)項至第(五)項、第十條和第十一條規定。但是,按照公司債券募集辦法,上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外。

(4)上市公司發行優先股的條件,由《優先股試點管理辦法》規定。

(5)符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(《若干意見》)等規定的紅籌企業,首次公開發行存托憑證并在交易所上市后,發行以紅籌企業新增證券為基礎證券的存托憑證,適用《證券法》《若干意見》以及《上市公司證券發行注冊管理辦法》等規定。


(二)上市條件



4.發行人申請發行股票或存托憑證并上市,應滿足什么條件?


答:境內企業申請首次公開發行股票并在滬深交易所上市,應當符合下列條件:

(1)符合證券法、中國證監會規定的發行條件。

(2)發行后股本總額不低于5000萬元。

(3)公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的,公開發行股份的比例為10%以上。

(4)市值及財務指標符合交易所《上市規則》規定的標準。

(5)交易所要求的其他條件。

符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》等有關規定的紅籌企業,可以申請發行股票或存托憑證并上市。

紅籌企業申請首次公開發行股票或者存托憑證并上市,應當符合下列條件:

(1)符合證券法、中國證監會規定的發行條件。

(2)發行股票的,發行后的股份總數不低于5000萬股;發行存托憑證的,發行后的存托憑證總份數不低于5000萬份。

(3)發行股票的,公開發行(含已公開發行)的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股份總數超過4億股的,公開發行(含已公開發行)股份的比例達到10%以上;發行存托憑證的,公開發行(含已公開發行)的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上;發行后的存托憑證總份數超過4億份的,公開發行(含已公開發行)的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。

(4)市值及財務指標符合交易所《上市規則》規定的標準。

(5)交易所要求的其他條件。


5.境內公司申請在主板上市,一般應符合哪些標準?


答:境內發行人申請在主板上市,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

(1)最近三年凈利潤均為正,且最近三年凈利潤累計不低于1.5億元,最近一年凈利潤不低于6000萬元,最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元;

(2)預計市值不低于50億元,且最近一年凈利潤為正,最近一年營業收入不低于6億元,最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1.5億元;

(3)預計市值不低于80億元,且最近一年凈利潤為正,最近一年營業收入不低于8億元。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。上述所稱預計市值,是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。


6.紅籌公司申請在主板上市,應滿足什么標準?


答:(1)已在境外上市的紅籌企業,申請發行股票或者存托憑證并在交易所上市的,應當至少符合下列標準中的一項:

①市值不低于2000億元;

②市值200億元以上,且擁有自主研發、國際領先技術,科技創新能力較強,在同行業競爭中處于相對優勢地位。

(2)未在境外上市的紅籌企業,申請發行股票或者存托憑證并在交易所上市的,應當至少符合下列標準中的一項:

①預計市值不低于200億元,且最近一年營業收入不低于30億元;

②營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,在同行業競爭中處于相對優勢地位,且預計市值不低于100億元;

③營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,在同行業競爭中處于相對優勢地位,且預計市值不低于50億元,最近一年營業收入不低于5億元。

上述規定的“營業收入快速增長”,應當符合下列標準之一:

①最近一年營業收入不低于5億元的,最近三年營業收入復合增長率10%以上;

②最近一年營業收入低于5億元的,最近三年營業收入復合增長率20%以上;

受行業周期性波動等因素影響,行業整體處于下行周期的,發行人最近三年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業,不適用“營業收入快速增長”的上述要求。


7.具有表決權差異安排的企業申請在主板上市,需要滿足什么標準?


答:表決權差異安排是指發行人按照《中華人民共和國公司法》的有關規定,在一般規定的普通股份之外,發行擁有特別表決權的股份。每一特別表決權的股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量,其他股東權利與普通股份相同。

具有表決權差異安排的企業申請在主板上市,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

(1)預計市值不低于200億元,且最近一年凈利潤為正;

(2)預計市值不低于100億元,且最近一年凈利潤為正,最近一年營業收入不低于10億元。

此外,擁有特別表決權的股份持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定,還應當符合《上海證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》第四章第六節的相關規定。


8.發行人申請在上交所科創板上市,應當符合哪些條件?


答:(1)發行人申請在上交所科創板上市,應當符合下列條件:

①符合中國證監會規定的發行條件;

②發行后股本總額不低于人民幣3000萬元;

③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

④市值及財務指標符合本規則規定的標準;

⑤交易所規定的其他上市條件。

(2)紅籌企業發行股票的,前款第二項調整為發行后的股份總數不低于3000萬股,前款第三項調整為公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股份總數超過4億股的,公開發行股份的比例為10%以上。紅籌企業發行存托憑證的,前款第二項調整為發行后的存托憑證總份數不低于3000萬份,前款第三項調整為公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上;發行后的存托憑證總份數超過4億份的,公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。交易所可以根據市場情況,經中國證監會批準,對上市條件和具體標準進行調整。

(3)發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

①預計市值不低于人民幣10億元,最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元,或者預計市值不低于人民幣10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;

②預計市值不低于人民幣15億元,最近一年營業收入不低于人民幣2億元,且最近三年累計研發投入占最近三年累計營業收入的比例不低于15%;

③預計市值不低于人民幣20億元,最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元;

④預計市值不低于人民幣30億元,且最近一年營業收入不低于人民幣3億元;

⑤預計市值不低于人民幣40億元,主要業務或產品需經國家有關部門批準,市場空間大,目前已取得階段性成果。醫藥行業企業需至少有一項核心產品獲準開展二期臨床試驗,其他符合科創板定位的企業需具備明顯的技術優勢并滿足相應條件。

(4)符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發﹝2018﹞21號)相關規定的紅籌企業,可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。

營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,申請在科創板上市的,市值及財務指標應當至少符合下列標準之一:

①預計市值不低于人民幣100億元;

②預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

前款所稱營業收入快速增長,指符合下列標準之一:

①最近一年營業收入不低于人民幣5億元的,最近3年營業收入復合增長率10%以上;

②最近一年營業收入低于人民幣5億元的,最近3年營業收入復合增長率20%以上;

受行業周期性波動等因素影響,行業整體處于下行周期的,發行人最近3年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業,不適用“營業收入快速增長”上述要求。

(5)發行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

①預計市值不低于人民幣100億元;

②預計市值不低于人民幣50億元,且最近一年營業收入不低于人民幣5億元。

發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體規定,應當符合《科創板股票上市規則》第四章第五節的規定。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入均指經審計的數值。所稱預計市值,是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。


9.發行人申請在深交所創業板上市,應當符合哪些條件?


答:(1)發行人申請在深交所創業板上市,應當符合下列條件:

①符合中國證券監督管理委員會規定的創業板發行條件;

②發行后股本總額不低于3000萬元;

③公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股本總額超過4億元的,公開發行股份的比例為10%以上;

④市值及財務指標符合交易所規定的標準;

⑤交易所要求的其他上市條件。

(2)紅籌企業發行股票的,前款第二項調整為發行后的股份總數不低于3000萬股,前款第三項調整為公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上;公司股份總數超過4億股的,公開發行股份的比例為10%以上。紅籌企業發行存托憑證的,前款第二項調整為發行后的存托憑證總份數不低于3000萬份,前款第三項調整為公開發行的存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的25%以上;發行后的存托憑證總份數超過4億份的,公開發行存托憑證對應基礎股份達到公司股份總數的10%以上。交易所可以根據市場情況,經中國證監會批準,對上市條件和具體標準進行調整。

(3)發行人為境內企業且不存在表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

①最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于5000萬元;

②預計市值不低于10億元,最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元;

③預計市值不低于50億元,且最近一年營業收入不低于3億元。

(4)符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發﹝2018﹞21號)等相關規定的紅籌企業,可以申請其股票或存托憑證在創業板上市。

營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,申請在創業板上市的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

①預計市值不低于100億元;

②預計市值不低于50億元,且最近一年營業收入不低于5億元。

前款所稱營業收入快速增長,指符合下列標準之一:

①最近一年營業收入不低于5億元的,最近三年營業收入復合增長率10%以上;

②最近一年營業收入低于5億元的,最近三年營業收入復合增長率20%以上;

③受行業周期性波動等因素影響,行業整體處于下行周期的,發行人最近三年營業收入復合增長率高于同行業可比公司同期平均增長水平。

處于研發階段的紅籌企業和對國家創新驅動發展戰略有重要意義的紅籌企業,不適用“營業收入快速增長”的規定。

(5)發行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

①預計市值不低于100億元;

②預計市值不低于50億元,且最近一年營業收入不低于5億元。

發行人特別表決權股份的持有人資格、公司章程關于表決權差異安排的具體要求,應當符合《創業板股票上市規則》第四章第四節的規定。

上述所稱凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,所稱凈利潤、營業收入均指經審計的數值。所稱預計市值,是指股票公開發行后按照總股本乘以發行價格計算出來的發行人股票名義總價值。


(三)信息披露要求



10.發行人申請股票首次發行上市,有什么信息披露要求?


答:申請股票首次發行上市的,發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員應當依法履行信息披露義務,保薦人、證券服務機構應當依法對發行人的信息披露進行核查把關。

發行人應當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,充分揭示當前及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,依法作出并履行相關承諾,不得損害投資者合法權益。

保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責,保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。

會計師事務所、律師事務所等證券服務機構及相關人員應當誠實守信、勤勉盡責,保證所出具文件的真實性、準確性和完整性,招股說明書不因引用其所出具的專業意見而出現虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。


11.滬深交易所信息披露審核主要關注發行人哪些事項?


答:滬深交易所在信息披露審核中,重點關注:

(1)發行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合招股說明書內容與格式準則的要求。

(2)發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平。包括但不限于是否充分、全面披露發行人業務、技術、財務、公司治理、投資者保護等方面的信息以及本次發行的情況,是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素。

(3)發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性,包括但不限于財務數據是否勾稽合理,是否符合發行人實際情況,非財務信息與財務信息是否相互印證,保薦人、證券服務機構核查依據是否充分,能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異作出合理解釋。

(4)發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂,是否便于一般投資者閱讀和理解。包括但不限于是否使用淺白語言,是否簡明扼要、重點突出、邏輯清晰,是否結合企業自身特點進行有針對性的信息披露。


12.發行人申請股票首次發行上市,應當報送哪些文件?


答:發行人申請股票首次發行上市,應當按照規定聘請保薦人進行保薦,并委托保薦人通過滬深交易所發行上市審核業務系統報送下列發行上市申請文件:

(1)中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件;

(2)上市保薦書;

(3)滬深交易所要求的其他文件。

發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和交易所的相關規定。


13.首次公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后,向滬深交易所提出股票上市申請的,應當提交哪些文件?


答:發行人首次公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后,向滬深交易所提出股票上市申請的,應當提交下列文件:

(1)上市申請書;

(2)中國證監會同意注冊的決定;

(3)首次公開發行結束后發行人全部股票已經中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱中國結算)登記的證明文件;

(4)首次公開發行結束后,會計師事務所出具的驗資報告;

(5)發行人、控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員等根據滬深交易所相關規定要求出具的證明、聲明及承諾;

(6)首次公開發行后至上市前,按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);

(7)滬深交易所要求的其他文件。


14.招股說明書主要包括哪些信息?


答:招股說明書主要包括:招股說明書概覽、風險因素、發行人基本情況、業務與技術、財務會計信息與管理層分析、募集資金運用與未來發展規劃、公司治理與獨立性、投資者保護以及其他重要事項。具體內容可參見中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》(中國證監會公告〔2023〕4號)。


15.全面注冊制下,主板上市輔導的程序和內容與科創板、創業板有無不同?


答:主板上市輔導程序和內容與其他板塊無本質區別。保薦機構在推薦發行人首次公開發行股票并上市前,應當對發行人進行輔導,對發行人的董事、監事和高級管理人員、持有5%以上股份的股東和實際控制人(或者其法定代表人)進行系統的法規知識、證券市場知識培訓,使其全面掌握發行上市、規范運作等方面的有關法律法規和規則,知悉信息披露和履行承諾等方面的責任和義務,樹立進入證券市場的誠信意識、自律意識和法制意識。保薦機構輔導工作完成后,應由發行人所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。發行人所在地在境外的,應當由發行人境內主營業地或境內證券事務機構所在地的中國證監會派出機構進行輔導驗收。


16.對募集資金使用和披露有何要求?


答:發行人應關注和披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、未來經營戰略的影響。應結合公司主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標等情況,披露募集資金投資項目的確定依據,披露相關項目實施后是否新增構成重大不利影響的同業競爭,是否對發行人的獨立性產生不利影響。發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性作出決議,并提請股東大會批準。發行人股東大會應當就本次發行股票募集資金用途作出決議。發行人應當披露其募集資金的投向和使用管理制度,披露募集資金對發行人主營業務發展的貢獻、未來經營戰略的影響。

首次公開發行股票并在科創板上市的,還應當披露募集資金重點投向科技創新領域的具體安排。

首次公開發行股票并在創業板上市的,還應當披露募集資金對發行人業務創新、創造、創意性的支持作用。


二、股票發行上市審核



(一)審核程序



1.全面注冊制下,滬深交易所發行上市審核制度做了哪些完善和優化? 


答:根據全面實行股票發行注冊制改革要求,在堅持規范、透明、可預期、嚴把質量關的基礎上,滬深交易所將科創板、創業板發行上市審核程序、機制和信息披露要求復制推廣至主板,在此基礎上優化發行上市審核具體安排,制定了首次公開發行、再融資和重大資產重組審核規則,并同步制定了配套業務指引、指南,統一在各板塊實施。發行上市審核制度主要在以下方面做了優化:

一是統一審核制度,優化注冊程序。對首發、再融資、并購重組的審核內容、方式、程序、各方主體職責和自律監管措施等進行明確規定,滬深主板和科創板、創業板適用統一的審核和注冊制度。在首發審核方面,進一步明確滬深主板、科創板、創業板板塊定位,加強交易所審核和證監會注冊環節的有機銜接,提高審核質效。交易所受理企業公開發行股票申請,審核判斷企業是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求。審核中發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的,將及時向中國證監會請示報告。在再融資審核方面,將優先股納入注冊制審核范圍并將發行主體拓展至科創板、創業板上市公司,將主板分類審核制度擴展至科創板、創業板上市公司,適用簡易程序向特定對象發行股票的申請范圍擴大至主板上市公司,統一滬深主板和科創板、創業板標準,在符合板塊定位方面重點引導上市公司專注主業。在重組審核方面,新增規定主板重組上市標的資產的條件,優化完善創業板快速審核機制并擴展至主板,保留當前主板與科創板、創業板“小額快速”等審核的差異化制度安排。

二是進一步完善信息披露要求。落實《證券法》和證監會《關于注冊制下提高招股說明書信息披露質量的指導意見》要求,結合審核監管實踐,進一步完善以信息披露為核心的注冊制安排,審核類規則增加“簡明清晰,通俗易懂”“提高信息披露的針對性、有效性和可讀性”等信息披露要求,提高招股說明書信息披露質量,增強可讀性。

三是壓嚴壓實發行人和中介機構責任。將發行上市申請文件“受理即擔責”調整為“申報即擔責”,進一步壓實發行人和中介機構責任,引導市場各方歸位盡責。進一步明晰中介機構責任,將保薦人對發行上市申請文件的“全面核查驗證”要求調整為“審慎核查”??偨Y實踐中運行效果良好的現場督導制度,擴大督導對象范圍,由保薦人擴展至相關證券服務機構,并明確其配合義務。為督促發行人和中介機構更好地履行責任,在審核規則中進一步明確審核過程中的日常工作措施。

四是優化服務,提升審核透明度。堅持“開門辦審核”,完善咨詢溝通相關規定,將業務咨詢溝通范圍擴展至各板塊IPO、再融資和并購重組,明確申報前、審核期間、上市委審議后的咨詢溝通事項,回應市場關切,進一步提升審核的公開透明度。


2.交易所發行上市審核有哪些步驟?


答:(1)申請與受理。發行人申請股票首次發行上市,應按照規定聘請保薦人進行保薦,并委托保薦人通過交易所發行上市審核業務系統報送發行上市申請文件。發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和交易所的相關規定。交易所收到發行上市申請文件后5個工作日內,對文件進行核對,作出是否受理的決定,告知發行人及其保薦人,并在交易所網站公示。

(2)審核。交易所對發行上市申請文件進行審核,通過提出問題、回答問題等多種方式,督促發行人及其保薦人、證券服務機構完善信息披露,真實、準確、完整地披露信息,提高信息披露的針對性、有效性和可讀性,提升信息披露質量。審核程序包括:審核機構審核,由交易所設立的發行上市審核機構,對發行人的發行上市申請文件進行審核,出具審核報告。上市委員會審議,由交易所上市委員會對發行上市審核機構出具的審核報告和發行上市申請文件進行審議,提出審議意見。向證監會報送審核意見,交易所審核通過的,向中國證監會報送發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。此外,審核還可能涉及會后事項、審核中止與終止、復審等程序。


3.證監會注冊程序包括哪些具體環節?


答:發行人申請首次公開發行股票并上市,應當按照中國證監會有關規定制作注冊申請文件,依法由保薦人保薦并向交易所申報。中國證監會在交易所收到注冊申請文件之日起,同步關注發行人是否符合國家產業政策和板塊定位。

中國證監會收到交易所審核意見及相關資料后,基于交易所審核意見,依法履行發行注冊程序。

中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的,可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。中國證監會認為交易所對新增事項的審核意見依據明顯不充分,可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后,認為發行人符合發行條件和信息披露要求的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料。


(二)審核要求



4.發行上市申請不予受理的情形有哪些?


答:存在下列情形之一的,交易所不予受理發行人的發行上市申請文件:

(1)招股說明書、發行保薦書、上市保薦書等發行上市申請文件不齊備且未按要求補正。

(2)發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,保薦人、承銷商、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被中國證監會采取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入,被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定為不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施,尚未解除。

(3)法律、行政法規及中國證監會規定的其他情形。


5.發行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規定的?


答:(1)申請股票首次發行上市的,自受理發行上市申請文件之日起,交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過3個月。

發行上市審核方面,交易所在規定的時限內出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,但發行人及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間不計算在內。審核流程中具體環節的時限規定,詳見《上海證券交易所股票發行上市審核規則》《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第五章規定。

注冊程序方面, 中國證監會收到交易所審核意見及相關資料后,在20個工作日內對發行人的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定。中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的,可以要求交易所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。發行人根據要求補充、修改注冊申請文件,或者中國證監會要求交易所進一步問詢,要求保薦人、證券服務機構等對有關事項進行核查,對發行人現場檢查,并要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。中國證監會認為交易所對新增事項的審核意見依據明顯不充分,可以退回交易所補充審核。交易所補充審核后,認為發行人符合發行條件和信息披露要求的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料,注冊期限重新計算。

(2)上市公司申請證券發行上市的,交易所自受理之日起2個月內出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,但另有規定的除外。上市公司及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間不計算在上述時限內。上市公司及其保薦人、證券服務機構回復交易所審核問詢的時間總計不超過2個月。

中止審核、請示有權機關、咨詢科技創新咨詢委員會或行業專家、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查或現場督導、進行專項核查,并要求發行人補充或修改申請文件等情形,不計算在前述時限內。


6.哪些情況下發行人會被要求現場檢查/督導?


答:存在下列情況的,發行人會被要求現場檢查:

(1)從發行上市申請已被受理的發行人中抽取一定比例,對其信息披露質量進行現場檢查。

(2)在發行上市審核中,發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦人、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的,可以提請對發行人及其保薦人、證券服務機構進行現場檢查或者對保薦人以及相關證券服務機構進行現場督導。


7.中止審核的情形有哪些?


答:出現下列情形之一的,發行人、保薦人和證券服務機構應當及時告知交易所,交易所將中止發行上市審核,通知發行人及其保薦人:

(1)發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪,或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為,被立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

(2)發行人的保薦人、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等措施,尚未解除;

(3)發行人的簽字保薦代表人、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

(4)保薦人或者簽字保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員,被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所實施一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,尚未解除;

(5)發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

(6)發行人及保薦人主動要求中止審核,理由正當并經交易所同意;

(7)中國證監會規定的其他情形。


8.終止審核的情形有哪些?


答:出現下列情形之一的,交易所將終止發行上市審核,通知發行人及其保薦人:

(1)發行上市申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和交易所審核;

(2)發行人撤回發行上市申請或者保薦人撤銷保薦;

(3) 發行人未在規定時限內回復交易所審核問詢或者未對發行上市申請文件作出解釋說明、補充修改;

(4)發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(5)發行人、保薦人、證券服務機構阻礙或者拒絕依法實施的現場檢查或現場督導;

(6)發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾交易所發行上市審核工作;

(7)發行人的法人資格終止;

(8)《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第六十條第一款或《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第五十九條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內消除,或者未能在《上海證券交易所股票發行上市審核規則》第六十一條或《深圳證券交易所股票發行上市審核規則》第六十條規定的時限內完成相關事項。

(9)交易所審核認為發行人不符合板塊定位、發行條件、上市條件或者信息披露要求。


9.未通過審核或注冊程序的發行人何時可以再次報送申請材料?


答:交易所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求作出終止發行上市審核的決定或中國證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起6個月后,發行人方可再次向交易所提交發行上市申請。


10.發行人在上市過程中遇到問題時如何咨詢監管機構?


答:發行人、保薦人和證券服務機構在項目申報前、首輪審核問詢發出后及上市委員會審議后,可以就發行上市審核相關業務問題或者事項向交易所發行上市審核機構進行咨詢溝通。


(三)審核監督



11. 證監會怎樣監督交易所發行上市審核?


答:證監會建立對發行上市監管的權力運行全流程監督制約機制,對發行上市審核程序和發行注冊程序相關內控制度運行情況進行督導督察,對廉政紀律的執行情況和相關人員的履職盡責情況進行監督監察。證監會定期不定期對交易所開展現場檢查,按標準選取或按一定比例隨機抽取交易所發行上市審核過程中的項目,同步關注交易所審核理念、標準的執行情況。明確交易所存在審核過程中未按審核標準程序開展發行上市審核工作,重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索未請示報告或請示報告不及時等情形的,證監會可責令改正、追究直接責任人員相關責任。同時,加大違法違規行為追責力度。


12. 如何理解交易所發行上市審核接受社會監督?


答:交易所向市場公開發行上市審核工作的下列信息,接受社會監督:

發行上市審核標準和程序等發行上市審核業務規則和相關業務細則;在審企業名單、企業基本情況及審核工作進度;發行上市審核問詢及回復情況,但涉及國家秘密或者發行人商業秘密的除外;上市委員會會議的時間、參會委員名單、審議的發行人名單、審議結果及現場問詢問題;對股票公開發行并上市相關主體采取的自律監管措施或者紀律處分;交易所規定的其他事項。


13. 交易所對發行條件的審核,重點關注哪些事項?


答:交易所對發行條件的審核,重點關注下列事項:

(1)發行人是否符合《注冊辦法》及中國證監會規定的發行條件;

(2)保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的發行保薦書、法律意見書等文件中是否就發行人符合發行條件逐項發表明確意見,且具備充分的理由和依據。

交易所對上述規定的事項存在疑問的,發行人應當按照交易所要求作出解釋說明,保薦人及證券服務機構應當進行核查,并相應修改發行上市申請文件。


14. 交易所對上市條件的審核,重點關注哪些事項?


答:交易所對上市條件的審核,重點關注下列事項:

(1)發行人是否符合《上海證券交易所股票上市規則》《上海證券交易所科創板股票上市規則》《深圳證券交易所股票上市規則》《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等規定的上市條件;

(2)保薦人和律師事務所等證券服務機構出具的上市保薦書、法律意見書等文件中是否就發行人選擇的上市標準以及符合上市條件發表明確意見,且具備充分的理由和依據。

交易所對上述規定的事項存在疑問的,發行人應當按照交易所要求作出解釋說明,保薦人及證券服務機構應當進行核查,并相應修改發行上市申請文件。


15.上市委員會制度是全面實行股票發行注冊制改革的重要制度安排。本次改革中作了那些優化? 


答:經過近年實踐,上市委運行總體平穩。根據全面實行股票發行注冊制下的審核工作要求,為進一步明確主板和科創板、創業板上市委的組織架構整合安排,滬深交易所對相關規則進行了修訂,優化了機制安排,包括:組建統一的上市審核委員會,整合交易所原主板上市委職能。明確上市委的審議職責,承擔審議發行人、上市公司、轉板公司證券發行上市申請及證券退市的職責,并總體沿用科創板上市委、創業板上市委相關制度。其中,重新上市適用首發上市審議程序,退市事項納入注冊制下上市委審議范圍。同時,簡化退市程序,對申請主動退市上市以及上市公司不申請聽證的強制退市,可以采用簡易程序。優化上市委委員隊伍結構,強化監督管理要求。完善上市委“選、用、管”全鏈條制度機制,建立以專職委員為主的隊伍,健全上市委選聘條件和程序,加強對委員的監督管理,更好發揮履職把關作用。


16.上交所科技創新咨詢委員會在本次改革中作了那些優化? 


答:經過4年來的實踐,上交所科創板咨詢委、咨詢機制等制度運行平穩,為充分發揮咨詢委的專業支持作用,本次改革優化了咨詢委運行機制,包括:進一步發揮咨詢委的作用,增強咨詢委對上交所股票發行上市和科創板建設的專業支持力度。擴大咨詢委的咨詢范圍,同時可以為上交所主板提供相關咨詢意見。咨詢內容主要為國家科技創新發展戰略、細分領域規劃、板塊建設及相關規則的制定、板塊定位、科創屬性及業務與技術相關事項等專業事項。調整委員結構,配套專家資源,優化完善聘任程序。明確在參與咨詢的委員人數低于最低要求時,允許委員或相關單位推薦符合條件的專家參與咨詢。


17.深交所行業咨詢專家庫內容在本次改革中作了哪些優化?


答:深交所行業咨詢專家庫成立以來運行平穩有序,為創業板發行上市工作提供咨詢,并為本所相關工作提供政策建議。為落實全面實行股票發行注冊制工作要求,結合專家庫的運行實踐,本次改革對專家庫相關規則進行了修訂,主要包括:進一步規范專家聘任、解聘和管理,明確專家聘任的程序,增加專家所在單位提請解聘的規定。明確本所可以對專家違反本規則的行為采取談話提醒、批評教育或者予以解聘等措施。


三、新股發行承銷定價



(一)發行承銷基礎知識



1.取得證監會允許注冊的決定后,發行人與主承銷商何時可以開啟發行工作?


答:取得中國證監會予以注冊的決定后,發行人和主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案。發行與承銷方案應當包括發行方案、初步詢價公告(如有)、投資價值研究報告(如有)、戰略配售方案(如有)、超額配售選擇權實施方案(如有)等內容。交易所在收到發行與承銷方案后5個工作日內表示無異議的,發行人和主承銷商可依法刊登招股意向書或招股說明書,啟動發行工作。

發行人和主承銷商報送的發行與承銷方案不符合相關規定或者信息披露要求的,應當按照上交所要求予以補正,補正時間不計入上述的5個工作日內。


2.全面注冊制下,整體上新股詢價定價機制有什么變化?


答:第一,允許各板塊采取直接定價方式,并約束定價上限。第二,明確采用詢價方式定價的,應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司等專業機構投資者詢價;在主板上市的,還應當向其他法人和組織、個人投資者詢價。第三,要求采取詢價方式定價的項目,主承銷商應當向網下投資者提供投資價值研究報告。第四,允許參與詢價的網下投資者為其管理的配售對象填報不同擬申購價格不超過3個、價差不超過20%。第五,明確最高報價剔除比例不超過3%。第六,完善詢價定價信息披露,包括剔除最高報價部分后的網下投資者報價中位數、加權平均數,以及剔除最高報價后公募基金、社?;?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金報價中位數、加權平均數(“四個值”)等。第七,定價超出前述“四個值”孰低值或者境外市場價格的,定價對應市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率的,以及發行人尚未盈利的,在申購前發布投資風險特別公告,無需延遲申購。


3.首次公開發行股票采用何種方式定價?分別是怎樣確定發行價格的?


    答:首次公開發行股票,可以通過向網下投資者詢價的方式確定股票發行價格,也可以通過發行人與主承銷商自主協商直接定價等其他合法可行的方式確定發行價格。

實踐中主要有三種方式:直接定價、初步詢價后定價以及采用累計投標詢價方式定價。

(1)直接定價

部分企業采用該種定價方式。根據《證券發行與承銷管理辦法》,首次公開發行股票數量在2000萬股(含)以下且無老股轉讓計劃的,可以通過直接定價的方式確定發行價格。

需要注意的是,發行人若尚未盈利,則不得采用直接定價方式。

(2)初步詢價后定價

   網下投資者報價后,發行人和主承銷商根據初步詢價情況協商確定發行價格。

(3)累計投標詢價

    累計投標詢價機制,即新股發行定價采用兩段式詢價。

    第一階段:發行人和主承銷商向網下投資者初步詢價后確定價格區間。

    第二階段:發行人和主承銷商在初步詢價確定的發行價格區間內向網下投資者通過累計投標詢價確定價格。


4.首次公開發行證券采用直接方式定價的,發行價格有什么要求?


   答: 首次公開發行證券采用直接定價方式的,發行人和主承銷商向交易所報備的發行與承銷方案應明確,發行價格對應的市盈率不得超過同行業上市公司二級市場平均市盈率;已經或者同時境外發行的,確定的發行價格不得超過發行人境外市場價格。

    如果發行人與主承銷商擬定的發行價格高于上述任一值,或者發行人尚未盈利的,發行人和主承銷商應當采用詢價方式發行。


5.首次公開發行證券采用詢價方式的,應該向哪些對象詢價?


    答:首次公開發行證券采用詢價方式的,應當向證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險公司、財務公司、合格境外投資者和私募基金管理人等專業機構投資者詢價。首次公開發行證券并在主板上市的,還應當向其他法人和組織、個人投資者詢價。


6.什么情況會導致中止發行?


    答:根據《證券發行與承銷管理辦法》、《上海證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》《深圳證券交易所首次公開發行證券發行與承銷業務實施細則》等規定,在發行上市過程中,發行人出現如下情形應當中止發行:

    (1)剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足。

    (2)網下投資者申購數量不足網下初始發行數量。

    (3)預計發行后總市值不滿足招股說明書中明確選擇的市值與財務指標上市標準。

    (4)保薦人相關子公司未按照規定及承諾實施跟投。

    (5)通過累計投標詢價確定發行價格的,未在申購日規定時間內提交發行價格及網上中簽率公告。

    (6)發行承銷涉嫌違法違規或者存在異常情形的,證監會責令發行人和承銷商中止發行,或者交易所要求發行人和承銷商中止發行。

(7)法律法規規定或者發行公告約定的其他情形。

此外,網下和網上投資者繳款認購的證券數量合計不足本次公開發行數量的70%,可以中止發行。


7.中止發行后,重新啟動發行的條件和程序是什么?


    答:中止發行后,在中國證監會予以注冊決定的有效期內,且滿足會后事項監管要求的前提下,經向交易所備案,可重新啟動。


(二)路演推介



8.發行人和主承銷商何時可以組織網上網下路演?


答:首次公開發行證券申請文件受理后至發行人發行申請經交易所審核通過、并獲證監會同意注冊、依法刊登招股意向書前,主承銷商不得自行或與發行人共同采取任何公開或變相公開方式進行與證券發行相關的推介活動,也不得通過其他利益關聯方或委托他人等方式進行相關活動。首次公開發行證券招股意向書刊登后,發行人和主承銷商可以向網下投資者進行路演推介和詢價,并通過互聯網等方式向公眾投資者進行推介。

在首次公開發行證券上市申請文件受理后,發行人和主承銷商可以與擬參與戰略配售的投資者進行一對一路演推介,介紹公司、行業基本情況,但路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露范圍。


9.路演過程中有哪些注意事項?


答:(1)首次公開發行證券招股意向書刊登后,發行人和主承銷商可以向網下投資者進行路演推介和詢價。發行人和主承銷商應當根據項目實際發行情況,預留充裕時間并合理安排路演推介工作。發行人管理層路演推介時,可以介紹公司、行業及發行方案等與本次發行相關的內容,但路演推介內容不得超出招股意向書及其他已公開信息范圍,不得對股票二級市場交易價格作出預測。證券分析師路演推介應當與發行人路演推介分別進行,幫助網下投資者更好地了解發行人基本面、行業可比公司、發行人盈利預測和估值情況。證券分析師路演推介內容不得超出投資價值研究報告及其他已公開信息范圍,不得對證券二級市場交易價格作出預測。主承銷商應當采取有效措施保障證券分析師路演推介活動的獨立性。

(2) 發行人和主承銷商應當至少采用互聯網方式向公眾投資者進行公開路演推介,并事先披露舉行時間和參加方式。路演時不得屏蔽公眾投資者提出的與本次發行相關的問題。路演推介內容不得超出證監會及交易所認可的公開信息披露范圍。發行人和主承銷商向公眾投資者進行推介時,提供的發行人信息的內容及完整性應與向網下投資者提供的信息保持一致。

發行人和主承銷商在路演推介時,除發行人、主承銷商、投資者及見證律師之外,其他與路演推介工作無關的機構與個人不得進入會議現場,不得參與發行人和主承銷商與投資者的溝通交流活動。主承銷商應當對面向兩家及兩家以上投資者的路演推介過程進行全程錄音。主承銷商對網下投資者一對一路演推介的,應當記錄路演推介的時間、地點、雙方參與人及主要內容等,并存檔備查。

  主承銷商在推介過程中不得夸大宣傳,或者以虛假廣告等不正當手段誘導、誤導投資者;不得以任何方式發布報價或定價信息;不得口頭、書面向投資者或路演參與方透露未公開披露的信息,包括但不限于財務數據、經營狀況、重要合同等重大經營信息及可能影響投資者決策的其他重要信息。。


10.主承銷商向投資者提供的投資價值研究報告應當包括哪些主要內容?


    答:投資價值研究報告應當對影響發行人投資價值的因素進行全面分析,至少包括下列內容:

    (1)發行人的行業歸屬、行業政策,發行人與主要競爭者的比較及其在行業中的地位。

    (2)發行人商業模式、經營狀況和發展前景分析。

    (3)發行人盈利能力和財務狀況分析。

    (4)發行人募集資金投資項目分析。

    (5)發行人與同行業可比上市公司(如有)的投資價值比較。

(6)與發行人相關的風險因素。

(7)其他對發行人投資價值有重要影響的因素。


11.主承銷商向投資者提供投資價值研究報告有哪些禁止性規定?


    答:采用詢價方式確定發行價格的,主承銷商應當于招股意向書刊登后的當日向網下投資者提供投資價值研究報告,但不得以任何形式公開披露或變相公開投資價值研究報告或其內容,證監會及交易所另有規定的除外。不得提供承銷團以外的機構撰寫的投資價值研究報告。不得在刊登招股意向書之前提供投資價值研究報告或泄露報告內容。


(三)網下發行



12.參與詢價的網下投資者應具備什么條件?


答:網下投資者應當具備豐富的投資經驗、良好的定價能力和風險承受能力,向中國證券業協會注冊,接受中國證券業協會的自律管理,遵守中國證券業協會的自律規則。

發行人和主承銷商可以在符合中國證監會相關規定和交易所、中國證券業協會相關自律規則前提下,協商設置參與詢價的網下投資者具體條件,并在發行公告中預先披露。


13.發行人、主承銷商需要對網下投資者進行哪些方面的核查?


    答:主承銷商應當對網下投資者是否符合發行公告的條件進行核查,對不符合條件的投資者,應當拒絕或剔除其報價。對網下投資者是否存在禁止參與詢價情形、擬申購金額是否超過配售對象總資產、現金資產金額是否符合申購要求等進行實質核查。對配售制度、配售原則和方式、配售流程以及配售結果,特別是戰略投資者和網下投資者的選取標準、配售資格以及是否存在相關法律法規、監管規定及自律規則規定的禁止性情形等進行合規性核查。發行人、主承銷商應當對獲得配售的網下投資者進行核查,確保在網下發行中不向禁止類對象配售股票。


14.網下投資者的報價應滿足怎樣的要求?


答:網下投資者在參與首發證券網下詢價業務時,應審慎選擇參與項目,認真研讀招股資料,深入分析發行人信息,發揮專業定價能力,在充分研究及(或)嚴格履行定價決策程序的基礎上理性報價,不得存在不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔等行為,不得由投資顧問或者其他機構、個人作出投資決策或直接執行投資指令。

參與詢價的網下投資者可以為其管理的不同配售對象賬戶分別填報一個報價,每個報價應當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應的擬申購股數。同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不得超過3個,且最高報價不得高于最低報價的120%。


15.確定發行價格或發行價格區間時,哪些報價應當剔除?發行價格區間的上限和下限應滿足什么條件?


    答:首次公開發行證券采用詢價方式的,初步詢價結束后,發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分,剔除部分不超過所有網下投資者擬申購總量的3%;當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格(或者發行價格區間上限)相同時,對該價格的申報可不再剔除。剔除部分不得參與網下申購。

發行人和主承銷商確定發行價格區間的,區間上限與下限的差額不得超過區間下限的20%。


16.首次公開發行證券采用詢價方式的,網上申購前應當披露哪些信息?


    答:首次公開發行證券采用詢價方式的,網上申購前,發行人和主承銷商應當披露下列信息:

(一)同行業上市公司二級市場平均市盈率;

(二)已經或者同時境外發行證券的境外證券市場價格;

(三)剔除最高報價部分后所有網下投資者及各類網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數;

(四)剔除最高報價部分后公募基金、社?;?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價的中位數和加權平均數;

(五)網下投資者詳細報價情況,具體包括投資者名稱、配售對象信息、申購價格及對應的擬申購數量、發行價格或發行價格區間確定的主要依據,以及發行價格或發行價格區間的上限所對應的網下投資者超額認購倍數。


17.發行人和主承銷商在什么情況下會發布投資風險特別公告?


    答:首次公開發行證券采用詢價方式且存在以下情形之一的,發行人和主承銷商應當在網上申購前發布投資風險特別公告,詳細說明定價合理性,提示投資者注意投資風險:

(一)發行價格(或者發行價格區間上限)對應市盈率超過同行業上市公司二級市場平均市盈率的;

(二)發行價格(或者發行價格區間上限)超過剔除最高報價部分后網下投資者剩余報價的中位數和加權平均數,以及公募基金、社?;?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金剩余報價中位數和加權平均數(“四個值”)的孰低值的;

(三)發行價格(或者發行價格區間上限)超過境外市場價格的;

(四)發行人尚未盈利的。


18.全面注冊制下,優化了哪些申購配售機制與約束安排?


答:第一,統一網上投資者新股申購單位為500股/手,每一個申購單位對應市值要求相應調整為5000元。第二,承接《證券發行與承銷管理辦法》規定、明確網下初始發行比例,適度降低主板在網上申購倍數較高時的網上網下回撥比例,并安排網下發行向公募基金、社?;?、養老金、年金基金、保險資金、合格境外投資者資金優先配售。第三,明確發行人和主承銷商可以對網下發行采取搖號限售方式或比例限售方式,安排一定數量股票設定不少于6個月的限售期。第四,根據發行數量差異,優化戰略配售規模與參與投資者家數安排。第五,明確主板項目保薦人相關子公司不跟投;科創板、創業板實施差異化安排,繼續維持現行制度。第六,取消科創板新股配售經紀傭金安排。第七,完善超額配售選擇權機制,主承銷商可以競價交易方式購入股票,買入價格不得超過發行價。同時,在開盤集合競價階段申報的,買入價格還不得超過即時行情顯示的前收盤價格;在收盤集合競價階段申報的,買入價格還不得超過當日連續競價階段最新成交價格(滬市)/最近成交價(深市)。并且,完善市場重大變化情況下的應對機制,允許發行人和主承銷商可以要求網下投資者繳納一定數量保證金;如果投資者棄購數量較大,可以就棄購部分向網下投資者二次配售。


19.哪些參與詢價的網下投資者可以參與申購?


    答:首次公開發行證券價格(或發行價格區間)確定后,提供有效報價的投資者方可參與申購。

所謂“有效報價”,是指網下投資者申報的不低于主承銷商和發行人確定的發行價格或發行價格區間下限,且未作為最高報價部分被剔除,同時符合主承銷商和發行人事先確定且公告的其他條件的報價。


20.首次公開發行證券采用詢價方式的,發行人和承銷商應優先向哪些對象配售?


    答:首次公開發行證券采用詢價方式的,發行人和主承銷商應當安排不低于本次網下發行證券數量的70%優先向公募基金、社?;?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金配售。

公募基金、社?;?、養老金、年金基金、保險資金和合格境外投資者資金有效申購不足安排數量的,發行人和主承銷商可以向其他符合條件的網下投資者配售剩余部分。


21.首次公開發行安排網下限售的,具體如何安排?


    答:首次公開發行證券安排網下限售的,發行人和主承銷商可以采用搖號限售或比例限售方式,限售期不低于6個月。

    采用搖號限售方式的,搖號抽取不低于10%的配售對象賬戶,網下投資者應當承諾中簽賬戶獲配證券限售;采用比例限售方式的,網下投資者應當承諾不低于10%的獲配證券數量限售。首次公開發行證券規模在100億元以上的,設置相應限售期的配售對象賬戶或獲配證券數量的比例不低于70%。


22.發行人和主承銷商可以就棄購部份安排二次配售嗎?


    答:市場發生重大變化,投資者棄購數量占本次公開發行證券數量比例超過10%的,發行人和主承銷商可以就投資者棄購部分向網下投資者進行二次配售。

    安排二次配售的,發行人與主承銷商應當在發行與承銷方案中約定二次配售的程序、投資者條件和配售原則等。發行人和主承銷商應當發布二次配售公告,披露網下投資者二次配售及繳款安排。


23. 網下投資者或其管理的配售對象在參與首發證券網下詢價和配售業務時,有哪些禁止性行為?


答:網下投資者或其管理的配售對象在參與首發證券網下詢價和配售業務時,不得存在下列行為:

(1)報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(2)使用他人賬戶、多個賬戶報價;

(3)委托他人開展首發證券網下詢價和配售業務,經行政許可的除外;

(4)在詢價結束前泄露本機構或本人報價,打聽、收集、傳播其他投資者報價,或者投資者之間協商報價等;

(5)與發行人或承銷商串通報價;

(6)利用內幕信息、未公開信息報價;

(7)故意壓低、抬高或者未審慎報價;

(8)通過嵌套投資等方式虛增資產規模獲取不正當利益;

(9)接受發行人、承銷商以及其他利益相關方提供的財務資助、補償、回扣等;

(10)未合理確定擬申購數量,其擬申購數量及(或)獲配后持股數量不符合相關法律法規或監管規定要求的;

(11)未合理確定擬申購數量,其擬申購金額超過配售對象總資產;

(12)未履行報價評估和決策程序,及(或)無定價依據;

(13)網上網下同時申購的;

(14)獲配后未恪守限售期等相關承諾的;

(15)未嚴格履行報價評估和決策程序,及(或)定價依據不充分的;

(16)提供有效報價但未參與申購或未足額申購的;

(17)未按時足額繳付認購資金的;

(18)未及時進行展期導致申購或者繳款失敗的;

(19)向主承銷商提交的資產規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致等情形的;

(20)向協會提交的數據信息存在不準確、不完整或者不一致等情形的;

(21)其他以任何形式謀取或輸送不正當利益或者不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔等影響網下發行秩序的情形。



24.網下投資者或其管理的配售對象參與首發證券網下詢價和配售業務時存在禁止性行為,有什么后果?


答:網下投資者或其管理的配售對象一個年度內出現上一問第(1)項至第(14)項違規情形一次的,協會將該網下投資者或配售對象列入網下投資者限制名單或配售對象限制名單六個月并在協會網站公告;出現前述情形兩次的,協會將該網下投資者或配售對象列入網下投資者限制名單或配售對象限制名單十二個月并在協會網站公告;出現前述情形三次(含)以上的,協會將該網下投資者或配售對象列入網下投資者限制名單或配售對象限制名單三十六個月并在協會網站公告。

網下投資者或其管理的配售對象一個年度內出現上一問第(15)項至第(17)項違規情形一次,且未造成明顯不良影響或后果的,該網下投資者應在規定時間內參加合規教育并提交合規承諾;出現前述情形兩次,且未造成明顯不良影響或后果的,協會將該網下投資者或配售對象列入網下投資者限制名單或配售對象限制名單六個月并在協會網站公告;出現前述情形三次(含)以上,且未造成明顯不良影響或后果的,協會將該網下投資者或配售對象列入網下投資者限制名單或配售對象限制名單十二個月至三十六個月并在協會網站公告。網下投資者或其管理的配售對象一個年度內出現上一問第(18)項至第(20)項違規情形一次的,該網下投資者應在規定時間內參加合規教育并提交合規承諾;出現前述情形兩次的,協會向其發送監管工作函,同時該網下投資者或配售對象不得參與網下詢價和配售業務六個月;出現前述情形三次(含)以上的,協會將該網下投資者或配售對象列入網下投資者限制名單或配售對象限制名單六個月至十二個月并在協會網站公告。


(四)網上發行



25.參與網上新股申購的投資者應滿足什么條件?可以申購多少新股?


    答:根據投資者持有的市值確定其網上可申購額度,符合投資者適當性條件且持有市值達到10000元以上的投資者方可參與網上申購。每5000元市值可申購一個申購單位,不足5000元的部分不計入申購額度。

每一個新股申購單位為500股,申購數量應當為500股或其整數倍,但最高申購數量不得超過當次網上初始發行數量的千分之一,且不得超過9999.95萬股(滬市)/99999.95萬股(深市)。


26.網上投資者中簽未繳款會有什么后果?


    答:網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時,自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、存托憑證、可轉換公司債券、可交換公司債券網上申購。


27.網上新股申購可以信用申購嗎?


答:可以。網上投資者在申購委托時無需繳納申購資金。在申購新股中簽后,投資者應依據中簽結果履行資金交收義務,確保其資金賬戶在T+2日日終有足額的新股認購資金。


28.不同類別的投資者網上新股申購是否有不同的申購上限?


答:沒有,新股網上申購上限與投資者類別無關。


29.網上投資者申購數量大于網上發行總量時怎么安排?


    答:網上申購總量大于網上發行總量時,交易所按照每500股配一個號的規則對有效申購進行統一連續配號。

網上有效申購總量大于網上發行總量時,主承銷商在公證機構監督下根據總配號量和中簽率組織搖號抽簽,每一個中簽號可認購500股新股。


30.首次公開發行證券的,網上網下發行比例有什么要求?


    答:首次公開發行證券采用詢價方式在主板上市,公開發行后總股本在4億股(份)以下的,網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的60%;公開發行后總股本超過4億股(份)的,網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的70%。

首次公開發行證券采用詢價方式在科創板、創業板上市,公開發行后總股本在4億股(份)以下的,網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的70%;公開發行后總股本超過4億股(份)或者發行人尚未盈利的,網下初始發行比例不低于本次公開發行證券數量的80%。

    安排戰略配售的,應當扣除戰略配售部分后確定網下網上發行比例。


31.首次公開發行證券的網上網下回撥機制是怎樣的?


答:首次公開發行證券網下投資者申購數量低于網下初始發行量的,發行人和主承銷商應當中止發行,不得將網下發行部分向網上回撥。網上投資者申購數量不足網上初始發行量的,可以回撥給網下投資者。

首次公開發行證券采用詢價方式在主板上市,網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行證券數量的20%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行證券數量的40%。

首次公開發行證券采用詢價方式在科創板上市,網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行證券數量的5%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行證券數量的10%?;負芎鬅o限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行證券數量的80%。

首次公開發行證券采用詢價方式在創業板上市,網上投資者有效申購倍數超過50倍且不超過100倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行證券數量的10%;網上投資者有效申購倍數超過100倍的,回撥比例為本次公開發行證券數量的20%?;負芎鬅o限售期的網下發行數量原則上不超過本次公開發行證券數量的70%。以上所指公開發行證券數量應當扣除戰略配售部分計算,主板發行規模在100億元以上的還需扣除網下限售部分。


(五)戰略配售



32.首次公開發行實施戰略配售的,戰略投資者家數以及戰略配售數量如何確定?


    答:首次公開發行證券可以實施戰略配售。發行證券數量不足1億股(份)的,參與戰略配售的投資者數量應當不超過10名,戰略配售證券數量占本次公開發行證券數量的比例應當不超過20%。發行證券數量1億股(份)以上的,參與戰略配售的投資者數量應當不超過35名。其中,發行證券數量1億股(份)以上、不足4億股(份)的,戰略配售證券數量占本次公開發行證券數量的比例應當不超過30%;4億股(份)以上的,戰略配售證券數量占本次公開發行證券數量的比例應當不超過50%。


33.戰略配售的投資者主要包括哪些?


答:參與發行人戰略配售的投資者主要包括:

(一)與發行人經營業務具有戰略合作關系或長期合作愿景的大型企業或其下屬企業;

(二)具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業、國家級大型投資基金或其下屬企業;

(三)以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售證券,且以封閉方式運作的證券投資基金;

(四)參與科創板或創業板跟投的保薦人相關子公司;

(五)發行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰略配售設立的專項資產管理計劃;

(六)符合法律法規、業務規則規定的其他投資者。


34.采用戰略配售需要披露哪些信息?


答:發行人和主承銷商應當在招股意向書和初步詢價公告中披露是否采用戰略配售方式、戰略配售股票數量上限、參與戰略配售的投資者選取標準等,并向交易所報備戰略配售方案,包括參與戰略配售的投資者名稱、承諾認購金額或者證券數量以及限售期安排等情況。

發行人和主承銷商應當在發行公告中披露參與戰略配售的投資者名稱、承諾認購的證券數量以及限售期安排等。

發行人和主承銷商應當在網下發行初步配售結果及網上中簽結果公告中披露戰略配售最終獲配的投資者名稱、證券數量以及限售期安排等。


35.發行人和主承銷商實施戰略配售的,不得存在哪些情形?


答:發行人和主承銷商實施戰略配售的,不得存在以下情形:

(一)發行人和主承銷商向參與戰略配售的投資者承諾上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回證券或者給予任何形式的經濟補償;

(二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入參與戰略配售的投資者;

(三)發行人上市后認購參與戰略配售的投資者管理的證券投資基金;

(四)發行人承諾在參與戰略配售的投資者獲配股份的限售期內,委任與該投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人的高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃參與戰略配售的除外;

(五)除以公開募集方式設立,主要投資策略包括投資戰略配售證券,且以封閉方式運作的證券投資基金以外,參與戰略配售的投資者使用非自有資金認購發行人證券,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;

(六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。


36.已參與戰略配售的投資者,還可以參加網上網下發行嗎?


    答:參與本次戰略配售的投資者不得參與本次公開發行證券網上發行與網下發行,但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社?;?、養老金、年金基金除外。


37.戰略投資者應當何時繳納認購資金?


答:對于上交所,首次公開發行證券采用直接定價方式的,參與戰略配售的投資者應當在發行人和主承銷商啟動發行工作前足額繳納認購資金。采用詢價方式的,參與戰略配售的投資者應當在詢價日前足額繳納認購資金。

對于深交所,詢價日前,參與戰略配售的投資者應當足額繳納認購資金。


38.在科創板、創業板保薦人相關子公司跟投制度中,保薦人相關子公司應認購多少股份?


    答:實施跟投的保薦人相關子公司應當事先與發行人簽署配售協議,承諾按照證券發行價格認購發行人首次公開發行證券數量2%至5%的證券,具體比例根據發行人首次公開發行證券的規模分檔確定:

(一)發行規模不足10億元的,跟投比例為5%,但不超過人民幣4000萬元;

(二)發行規模10億元以上、不足20億元的,跟投比例為4%,但不超過人民幣6000萬元;

(三)發行規模20億元以上、不足50億元的,跟投比例為3%,但不超過人民幣1億元;

(四)發行規模50億元以上的,跟投比例為2%,但不超過人民幣10億元。


39.科創板保薦人相關子公司跟投制度應當披露什么內容?


答:首次公開發行證券采用直接定價方式的,發行人和主承銷商應當在招股說明書中披露向參與配售的保薦人相關子公司配售的證券總量、認購數量、占本次發行證券數量的比例以及持有期限等信息;采用詢價方式的,發行人和主承銷商應當在招股意向書和初步詢價公告中披露前述信息。


40.創業板保薦人相關子公司跟投制度應當披露什么內容?


答:發行人首次公開發行證券并在創業板上市,且為未盈利企業、存在表決權差異安排企業或者紅籌企業的,其和主承銷商應當在招股意向書和初步詢價公告中披露向參與配售的保薦人相關子公司配售的證券總量、認購數量、占本次發行證券數量的比例以及持有期限等信息。


41.采用聯合保薦的,是否聯合保薦人相關子公司都要跟投?


    答:采用聯合保薦方式的,參與聯合保薦的保薦人應當分別實施保薦人相關子公司跟投,并披露具體安排。


42.戰略投資者獲得配售的股份上市后有無持有限制?


    答:戰略投資者獲配股份后有持有限制,戰略投資者應當承諾獲得本次配售的股票持有期限不少于12個月,持有期自本次公開發行的股票上市之日起計算。


43.戰略投資者在限售期內,能否向證券金融公司借出獲得配售的股票?


答:戰略投資者配售獲得的在承諾持有期限內的股票可參與證券出借。該部分股票出借后,按照無限售流通股管理。借出期限屆滿后,借入人應當將借入的股票返還給戰略投資者。該部分股票歸還后,如仍在承諾的持有期限內的,繼續按戰略投資者配售獲得的在承諾的持有期限內的股票管理。

戰略投資者出借獲配股票的,不得與轉融券借入人或者其他主體合謀,鎖定配售股票收益、實施利益輸送或者謀取其他不當利益。


(五)超額配售選擇權



44.主承銷商有多家的,如何賦予超額配售選擇權?


    答:通過聯合主承銷商發行證券的,發行人應授予其中1家主承銷商行使超額配售選擇權。


45.計劃采用超額配售選擇權的應披露什么內容?


答:發行人和主承銷商應當審慎評估采用超額配售選擇權的可行性、預期目標等,并在預先披露的招股說明書中明確是否采用超額配售選擇權以及采用超額配售選擇權發行證券的數量上限。采用超額配售選擇權發行證券數量不得超過首次公開發行證券數量的15%。

采用超額配售選擇權的,應當在招股意向書和招股說明書中披露超額配售選擇權實施方案,包括實施目標、操作策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等;在發行公告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行證券的具體數量。


46.對于超額配售部分對應延期交付的股票,有怎樣的安排?


答:采用超額配售選擇權的主承銷商,可以在征集投資者認購意向時,與投資者達成預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的協議,明確投資者預先付款并同意向其延期交付證券。主承銷商應當將延期交付證券的協議報交易所和中國結算相關分公司備案。

在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的5個工作日內,獲授權的主承銷商應當根據前述情況,向交易所和中國結算相關分公司提出申請并提供相應材料,并將超額配售選擇權專門賬戶上的證券和要求發行人增發的證券向同意延期交付股票的投資者交付。


47.獲得授權的主承銷商使用超額配售證券募集的資金購買發行人證券時,應以哪種方式購買?


答:發行人證券上市之日起30個自然日內,獲授權的主承銷商有權使用超額配售證券募集的資金,以交易所《交易規則》規定的競價交易方式購買發行人證券,申報買入應符合下列規定:

(一)在開盤集合競價階段申報的,申報買入價格不得超過本次發行的發行價,且不得超過即時行情顯示的前收盤價格;

(二)發行人證券的市場交易價格低于或者等于發行價格的,可以在連續競價階段申報,申報買入價格不得超過本次發行的發行價;

(三)在收盤集合競價階段申報的,申報買入價格不得超過本次發行的發行價,且不得超過最新成交價格(滬市)/最近成交價(深市)。

主承銷商使用超額配售證券募集的資金購買發行人證券,還應當遵守法律法規及交易所業務規則關于交易行為的規定和監管要求。主承銷商按照前述內容以競價交易方式買入的證券不得賣出。


48.發行人因行使超額配售選擇權的募集資金如何計算?


答:發行人因行使超額配售選擇權的募集資金=發行價×(超額配售選擇權累計行使數量-主承銷商從二級市場買入發行人證券的數量)-因行使超額配售選擇權而發行新股的承銷費用。


49.超額配售證券募集的資金應如何保存?


答:獲授權的主承銷商應當將超額配售證券募集的資金存入其在商業銀行開設的獨立賬戶。獲授權的主承銷商在發行人證券上市之日起30個自然日內,不得使用該賬戶資金外的其他資金或者通過他人賬戶交易發行人證券。

主承銷商應當在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回證券數量達到采用超額配售選擇權發行證券數量限額的五個工作日內,將應付給發行人的資金(如有)支付給發行人。


四、再融資發行證券



(一)再融資基礎知識



1.再融資的形式有哪些?


    答:再融資的形式分為向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券。

    向不特定對象發行證券包括:上市公司向原股東配售股份(配股);向不特定對象募集股份(增發);向不特定對象發行可轉債等。

    向特定對象發行證券包括:向特定對象發行股票;向特定對象發行可轉債等。

對于上市公司發行優先股,符合《國務院辦公廳轉發證監會關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點若干意見的通知》等規定的紅籌企業再融資等,另有專門規定。


(二)向不特定對象發行證券



2.向不特定對象發行證券,應當以何種方式定價?


    答:上市公司配股的,配股價格應當由上市公司和主承銷商根據公司股票在二級市場的價格、市盈率及市凈率、募集資金投資項目的資金需求量等因素協商確定,配股價格不得低于1元/股。

    上市公司增發的,發行價格可以由上市公司與主承銷商協商確定,但應當不低于公告招股意向書前20個交易日或者前一個交易日公司股票均價。

上市公司向不特定對象發行可轉債的,轉股價格和票面利率由上市公司與主承銷商協商確定,但轉股價格應當不低于募集說明書公告日前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日均價,利率應當符合國家有關規定。


3.向不特定對象發行證券,網上投資者可以申購多少?


答:上交所:上市公司增發的,網上申購最小單位應當符合《上海市場首次公開發行股票網上發行實施細則》的規定。向不特定對象發行可轉債的,網上申購最小單位為1手(1000元),申購數量應當為1手或1手的整數倍。網上申購數量不得高于發行公告中確定的申購上限,如超過則該筆申購無效。

深交所:向不特定對象發行可轉債的,網上申購最小單位為1手(1000元),申購數量應當為1手或1手的整數倍。


4.向不特定對象發行證券時,網上投資者中簽卻未繳款,后果是什么?


答:網上投資者連續12個月內累計出現3次中簽但未足額繳款的情形時,自結算參與人最近一次申報其放棄認購的次日起6個月(按180個自然日計算,含次日)內不得參與新股、可轉債、可交換債和存托憑證的網上申購。


5.上市公司和主承銷商可以對棄購部分進行二次配售嗎?


答:可以。上市公司增發或向不特定對象發行可轉債,市場發生重大變化,投資者棄購數量超過本次增發股份數量/本次發行可轉債數量10%的,上市公司和主承銷商可以將投資者棄購部分向網下機構投資者二次配售。

上市公司增發或向不特定對象發行可轉債安排二次配售的,上市公司和主承銷商應當將棄購部分按照發行公告預先確定的原則優先向初次配售全額繳款的網下機構投資者配售。上市公司和主承銷商應當發布二次配售公告,披露網下機構投資者二次配售及繳款安排。二次繳款后仍存在棄購部分的,按照事先公告的方式處理。


6.上市公司增發是否可以采用超額配售選擇權?


    答:可以。上市公司增發采用超額配售選擇權的,上市公司和主承銷商應當審慎評估采用超額配售選擇權的可行性、預期目標等,在預先披露的募集說明書中明確是否采用超額配售選擇權,并在招股意向書中詳細披露超額配售選擇權實施方案,包括實施目標、操作策略、可能發生的情形以及預期達到的效果。


(三)向特定對象發行證券



7.哪些情況下適用簡易程序向特定對象發行股票?


答:上市公司年度股東大會可以根據公司章程的規定,授權董事會決定向特定對象發行融資總額不超過人民幣3億元且不超過最近一年末凈資產20%的股票,該項授權在下一年度股東大會召開日失效。符合此規定申請向特定對象發行股票的,適用簡易程序。但存在下列情形之一的,不得適用簡易程序:

(1)上市公司股票被實施退市風險警示或者其他風險警示;

(2)上市公司及其控股股東、實際控制人、現任董事、監事、高級管理人員最近3年受到中國證監會行政處罰、最近1年受到中國證監會行政監管措施或者證券交易所紀律處分;

(3)本次發行上市申請的保薦人或者保薦代表人、證券服務機構或者相關簽字人員最近1年因同類業務受到中國證監會行政處罰或者受到證券交易所紀律處分。


8.向特定對象發行證券,應當何時啟動發行工作?


答:中國證監會作出予以注冊決定后,由上市公司和主承銷商在注冊決定的有效期內選擇發行時間。

適用一般程序向特定對象發行股票的,以及向特定對象發行可轉債的,在啟動發行前,上市公司和主承銷商應當及時向交易所報備發行與承銷方案,交易所3個工作日內表示無異議的,上市公司和主承銷商可以啟動發行工作。

適用簡易程序向特定對象發行股票的,上市公司和主承銷商應當在取得中國證監會的予以注冊決定后2個工作日內向交易所提交發行相關文件,10個工作日內完成發行繳款。


9.向特定對象發行證券的,應當以何種方式定價?


答:(1)適用一般程序的向特定對象發行股票。一是董事會決議確定全部發行對象的,董事會決議中應當同時確定具體發行對象及其認購數量或金額、認購價格或者定價原則,并經股東大會作出決議。二是董事會決議確定部分發行對象的,上市公司和主承銷商應當向符合條件的特定對象提供認購邀請書,并通過競價方式確定發行價格和其他發行對象。董事會決議確定的發行對象不得參與本次發行的競價,且應當接受競價結果。三是董事會決議未確定發行對象的,應當通過競價方式確定發行價格和發行對象。董事會決議公告后,符合條件的特定對象可以向上市公司和主承銷商提交認購意向書。在發行期首日前一工作日,上市公司和主承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

(2)適用簡易程序的向特定對象發行股票。適用簡易程序向特定對象發行股票的,上市公司和主承銷商應當以競價方式確定發行價格和發行對象。上市公司向特定對象發行股票年度股東大會決議公告后,符合條件的特定對象可以向上市公司和主承銷商提交認購意向書。在發行期首日前一工作日,上市公司和主承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書。

    (3)向特定對象發行可轉債。上市公司向特定對象發行可轉債的,應當采用競價方式確定利率和發行對象。董事會決議應當確定本次發行對象的范圍、資格和依據,以及轉股價格、利率確定原則,并經股東大會作出決議。董事會決議公告后,符合條件的特定對象可以向上市公司和主承銷商提交認購意向書。在發行期首日前一工作日,上市公司和主承銷商可以向符合條件的特定對象提供認購邀請書。


五、上市公司持續監管



(一)股份減持



1.本次改革對主板股票減持制度作了哪些優化完善?


答:主要參照科創板、創業板經驗,強化了對相關主體減持信息披露要求:

一是新增規定契約型基金、信托計劃或資產管理計劃成為控股股東、第一大股東或者實際控制人的,應當在權益變動文件中穿透披露至最終投資者。二是明確發行人的高級管理人員參與設立的專項資產管理計劃,減持參與戰略配售獲配股份的,應當參照交易所減持股份的相關規定履行相應信息披露義務。


2.主板公司因存在重大違法行為而觸及退市標準時,其股東、實際控制人及董事、監事、高級管理人員能否減持股票?


答:上市公司可能觸及重大違法類強制退市情形的,自相關行政處罰事先告知書或者司法裁判作出之日起,至下列任一情形發生前,其控股股東、實際控制人、董事、監事和高級管理人員,以及上述主體的一致行動人不得減持公司股份:

(1)公司股票終止上市并摘牌;

(2)公司收到相關行政機關相應行政處罰決定或者人民法院生效司法裁判,顯示公司未觸及重大違法類強制退市情形。

公司披露無控股股東、實際控制人的,其第一大股東及第一大股東的實際控制人應當遵守該規定。


3.主板、科創板、創業板適用的相關減持規則有哪些? 


答:主要包括法律、證監會規定和交易所規則三個層面。

一是法律層面,《證券法》第36條第2款規定以及《公司法》第141條規定。

二是證監會規定層面,《上市公司股東、董監高減持股份的若干規定》《上市公司創業投資基金股東減持股份的特別規定》對各類股份減持情形作了具體規范;《上市公司證券發行注冊管理辦法》對上市公司向特定對象發行股份減持予以豁免適用。

三是交易所規則層面。

(1)上交所方面。主板相關規則包括《上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《上海證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》和《〈上海證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則〉問題解答(一)》??苿摪骞竟煞轀p持優先適用《科創板股票上市規則》的規定,該規則未作規定的,適用主板相關規則。另外,科創板公司股東可以通過向特定機構投資者詢價轉讓、配售方式轉讓首發前股份,適用《上海證券交易所科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份實施細則》《上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司科創板上市公司股東以向特定機構投資者詢價轉讓和配售方式減持股份業務指引》。

(2)深交所方面。主板、創業板適用的相關規則包括《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》《深圳證券交易所上市公司創業投資基金股東減持股份實施細則》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第10號——股份變動管理》,以及《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問》《關于就<深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則>有關事項答投資者問(二)》。另外,創業板公司上市時未盈利的,控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監事、高級管理人員還需遵守《創業板股票上市規則》的相關規定。


(二)并購重組



4.全面注冊制改革下,主板、科創板、創業板公司并購重組審核如何體現最新上位規則和實踐需求? 


答:(1)上交所方面。根據上位規則修訂情況并參考審核實踐,《重組審核規則》對《科創板重組審核規則》相關內容作了相應修改和完善,包括堅持“開門辦審核”理念,進一步完善咨詢溝通相關規定;強化中介機構歸位盡責要求,同時刪除中介機構立案調查與業務受理、中止審核掛鉤的規定;完善審核程序,明確分類審核機制等。

(2)深交所方面。根據上位規則修訂情況對規則適用范圍、審核注冊銜接機制等進行適應性調整;吸收合并《深圳證券交易所創業板發行上市審核業務指引第2號——上市公司重大資產重組審核標準》相關內容,結合審核實踐,強化上市公司重點信息披露要求和中介機構歸位盡責要求、完善不予受理、中止審核情形及審核程序相關情形等。


 



5.全面注冊制下,并購重組審核有何優化完善咨詢溝通措施? 


答:堅持“開門辦審核”理念,進一步提升服務水平,增加咨詢溝通情形,明確上市公司、獨立財務顧問和證券服務機構在發行股份購買資產方案披露后至申報前,也可以就重組審核相關業務問題或者事項向交易所重組審核機構進行咨詢溝通。


6.全面注冊制下,重大資產重組認定標準是怎樣規定的?


答:根據修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》,上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產,達到下列標準之一的,構成重大資產重組:(1)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;(2)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣;(3)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上,且超過5000萬元人民幣。購買、出售資產未達到前述標準,但中國證監會發現涉嫌違反國家產業政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會的規定、可能損害上市公司或者投資者合法權益等重大問題的,可以根據審慎監管原則,責令上市公司暫停交易、按照規定補充披露相關信息、聘請符合證券法規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。


7.重組上市的認定標準是怎樣規定的?


上市公司自控制權發生變更之日起 36 個月內,向收購人及其關聯人購買資產,導致上市公司發生以下根本變化情形之一的,構成重大資產重組:(1)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上;(2)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到 100%以上;(3)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上;(4)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上;(5)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到前述標準,但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;(6)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。


 



8.重大資產重組發行股份定價是怎樣規定的?


答:根據修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》,發行股份購買資產的定價要求為:上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的80%,并按照《重組辦法》相關規定執行。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。交易均價的計算公式為:董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。


 



9.主板、科創板、創業板公司重組上市的條件是怎樣的?


答:上市公司實施重組上市的,標的資產對應的經營實體應當是符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定的相應發行條件、相關板塊定位的股份有限公司或者有限責任公司。

(1)主板上市公司實施重組上市的,標的資產應當符合以下條件:最近3年凈利潤均為正,且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元,最近1年凈利潤不低于6000萬元,最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或者營業收入累計不低于10億元。

(2)科創板上市公司實施重組上市的,標的資產應當符合下列條件之一:①最近兩年凈利潤均為正且累計不低于人民幣5000萬元;②最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。并且,科創板上市公司實施重大資產重組的,擬購買資產應當符合科創板定位,所屬行業應當與科創板上市公司處于同行業或者上下游,且與科創板上市公司主營業務具有協同效應。

(3)創業板上市公司實施重組上市的,標的資產應當符合下列條件之一:①最近兩年凈利潤均為正,且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元;②最近一年凈利潤為正且營業收入不低于人民幣1億元;③最近一年營業收入不低于人民幣3億元,且最近三年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于人民幣1億元。

凈利潤以扣除非經常性損益前后的孰低者為準,凈利潤、營業收入、經營活動產生的現金流量凈額均指經審計的數值。


 



10.上市公司并購重組購買資產與主營業務間的協同效應是如何認定的?


答:根據《上海證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》《深圳證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》,協同效應是指公司因本次交易而產生的超出單項資產收益的超額利益,包括下列一項或者多項情形:

(1)增加定價權;

(2)降低成本;

(3)獲取主營業務所需的關鍵技術、研發人員;

(4)加速產品迭代;

(5)產品或者服務能夠進入新的市場;

(6)獲得稅收優惠;

(7)其他有利于主營業務發展的積極影響。


對于科創板而言,獨立財務顧問應當結合擬購買資產所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應充分論證擬購買資產符合科創板定位。



11.上市公司并購重組由誰審核?


答:交易所對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請進行審核。審核認為本次交易符合重組條件和信息披露要求的,將審核意見、上市公司申請文件及相關審核資料報送中國證監會履行注冊程序;審核認為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的,作出終止審核的決定。


 



12.上市公司并購重組相關信息披露內容是如何要求的?


答:上市公司應當誠實守信,依法披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,至少包括下列事項::

(1)交易方案的合規性、交易實施的必要性、交易安排的合理性、交易價格的公允性、業績承諾和補償的可實現性、本次交易是否有利于增強上市公司的持續經營能力和獨立性;

(2)標的資產的經營模式、行業特征、財務狀況、股權及資產權屬的清晰性、經營的合規性、資產的完整性、業務的獨立性;

(3)本次交易、標的資產的潛在風險。

科創板公司除上述內容外,還需披露擬購買資產是否符合科創板定位,與公司主營業務是否具有協同效應。獨立財務顧問應當結合擬購買資產所屬行業、與上市公司主營業務的協同效應充分論證擬購買資產符合科創板定位。


創業板上市公司應當充分披露擬購買資產所屬行業是否符合創業板定位,或者與上市公司處于同行業或者上下游。獨立財務顧問應當對創業板上市公司擬購買資產所屬行業是否符合創業板定位,是否與上市公司處于同行業或者上下游進行核查把關,并出具專項核查意見。



13.上市公司并購重組審核相關的時限要求是如何規定的?


答:(1)上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的,交易所自受理申請文件之日起兩個月內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見,或者作出終止審核的決定,交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過三個月;申請發行股份購買資產構成重組上市的,交易所自受理申請文件之日起在規定的時限內出具本次交易符合重組條件和信息披露要求的審核意見,或者作出終止審核的決定,交易所審核和中國證監會注冊的時間總計不超過三個月。

(2)上市公司申請發行股份購買資產不構成重組上市的,回復交易所審核問詢的時間總計不得超過1個月;上市公司申請發行股份購買資產構成重組上市的,回復交易所審核問詢的時間總計不得超過3個月。

上市公司難以在前述規定的時限內回復的,可以在期限屆滿前向本所申請延期一次,時間不得超過一個月。

(3)明確部分不計入時限的情形。中止審核、就必要事項向相關主管部門征求意見、實施現場檢查或者現場督導、落實并購重組委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、進行專項核查并要求上市公司補充或者修改申請文件等情形的時間,以及注冊階段進一步問詢或補充審核的時間,科創板公司向科技創新咨詢委員會咨詢時間、創業板上市公司咨詢行業專家時間均不計入時限要求。



14.并購重組“快速審核”機制是如何安排的?


答:交易所重組審核機構對符合下列條件的發行股份購買資產申請,可以減少問詢輪次和問題數量,優化審核內容,提高審核效率:

(1)交易所及上市公司所屬證監局對上市公司信息披露和規范運作的評價以及中國證券業協會對獨立財務顧問執業質量的評價結果均為A類;

(2)本次交易符合國家產業政策;

(3)交易類型屬于同行業或者上下游并購,不構成重組上市。


上市公司應當提交獨立財務顧問關于本次交易符合第(2)項、第(3)項規定的專項意見。



15.上市公司并購重組“小額快速”機制是如何安排的?


答:(1)主板上市公司發行股份購買資產,符合下列情形之一的,適用簡易程序,提交申請文件及獨立財務顧問的專項意見。交易所不再進行審核問詢,直接出具審核報告,并提交并購重組委員會審議:①最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元;②最近12個月內累計發行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元。

“累計交易金額”,是指以發行股份方式購買資產的交易金額;“累計發行的股份”,是指用于購買資產而發行的股份。未適用第一款和第二款審核的發行股份購買資產行為,無需納入累計計算的范圍。

科創板、創業板上市公司發行股份購買資產,且不屬于《重組辦法》第十二條和第十三條規定的資產交易行為的,適用“小額快速”機制。

(2)主板、科創板、創業板上市公司發行股份購買資產,存在下列情形之一的,不適用“小額快速”機制:

①上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12 個月內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所公開譴責,或者存在其他重大失信行為;


②獨立財務顧問、證券服務機構或者其相關人員最近12個月內受到中國證監會行政處罰或者證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所紀律處分。



此外,科創板、創業板上市公司發行股份購買資產同時募集配套資金用于支付本次交易現金對價,或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元的,也不得適用“小額快速”機制。



16.上市公司并購重組在注冊環節如有事項需問詢的,將如何處理?


答:中國證監會在注冊程序中,發現存在影響重組條件的新增事項并要求交易所進一步問詢的,交易所向上市公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構提出問詢問題。交易所結合問詢回復,就新增事項形成審核意見并報送中國證監會。

中國證監會在注冊程序中,認為交易所對新增事項的審核意見依據明顯不充分,退回交易所補充審核的,交易所對補充審核事項重新審核。交易所審核意見為本次交易符合重組條件和信息披露要求的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料;交易所審核意見為本次交易不符合重組條件或者信息披露要求的,作出終止審核的決定。


 



17.上市公司并購重組審核未通過的,將如何處理?


答:上市公司應當在并購重組委員會審議認為不符合重組條件或者信息披露要求、收到交易所終止審核決定或者中國證監會不予注冊的決定后次一交易日就該結果予以公告;上市公司董事會應當根據股東大會的授權,在收到交易所終止審核決定或者中國證監會不予注冊的決定后10日內,就是否修改或者終止本次重組方案做出決議并予以公告;決定終止方案的,應當在以上董事會的公告中明確向投資者說明,并按照公司章程的規定提交股東大會審議,股東大會就重大資產重組事項作出決議時已具體授權董事會可以決議終止本次交易的除外;準備重新上報的,應當在以上董事會公告中明確說明重新上報的原因、計劃等。   

交易所對發行股份購買資產申請不予受理、終止審核的,上市公司可以在相關情形消除或者相關問題解決后再行申報。


 



18.交易所在對上市公司并購重組審核過程中日常開展哪些工作?


答:交易所在發行股份購買資產審核中,可以單獨或者合并采取下列日常工作措施:

(1)要求對有關問題作出解釋和說明;

(2)出具監管工作函;

(3)約見有關人員;

(4)要求提供相關備查文件或者材料;

(5)向中國證監會報告有關情況;

(6)交易所規定的其他日常工作措施。


 



(三)終止上市



19.如何理解本次改革對公司退市制度的調整?


答:為認真貫徹落實《國務院關于進一步提高上市公司質量的意見》和《健全上市公司退市機制實施方案》要求,進一步深化退市制度改革,2020年12月31日,滬深交易所修訂《上市規則》,優化了退市標準,簡化了退市流程。相關制度改革堅持市場化、法治化、常態化基本原則,對提高上市公司質量、保護投資者合法權益具有重要意義。

本次改革,滬深交易所《上市規則》未對退市標準作實質性調整,對退市相關的核心制度總體不變,以保證注冊改革平穩落地。


 



20.退市公司重新上市相關規則對比之前主要有哪些改變?


答:上交所主板:

(1)重新上市條件根據首發上市條件進行了調整優化。調整內容主要包括:一是重新上市股票需符合證券法、中國證監會規定的發行條件;二是公司市值及財務指標需符合修訂后的首發市值及財務要求。

(2)相應調整不予受理重新上市申請、中止重新上市審核的要求。

(3)因重大違法強制退市的股票重新上市的環節優化。上市公司因重大違法類強制退市,其股票被終止上市后,作為上市公司重大違法類強制退市認定依據的行政處罰決定、司法判決被依法撤銷、確認無效或被依法變更的,公司可以在知悉相關行政機關相應決定或者人民法院生效司法裁判后10個交易日內,向交易所申請撤銷對公司股票作出的終止上市決定。交易所于收到公司申請后15個工作日內,根據相關行政機關相應決定或者人民法院生效司法裁判,作出是否撤銷對公司股票作出的終止上市決定。公司可以在交易所決定撤銷對公司作出的終止上市決定之日起20個交易日內向交易所申請其股票重新上市。

前述公司同時觸及重大違法類強制退市情形之外的風險警示、終止上市情形的,交易所對其股票相應予以實施風險警示或者終止上市。

深交所主板:適應性調整重新上市條件,優化完善不予受理重新上市申請和中止重新上市審核的情形,總體與首次公開發行股票上市相關要求保持一致。

深交所創業板:《創業板股票上市規則》新增“重新上市”,明確退市公司符合深交所規定條件的,可以向深交所申請重新上市;上市公司因觸及欺詐發行情形,其股票被終止上市的,深交所不受理其重新上市申請;因觸及重大違法情形,其股票被終止上市的,首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所的時間間隔應當不少于五個完整的會計年度,同時需滿足重大違法行為已全面糾正、已撤換有關的責任人員等條件;公司股票被強制終止上市后,公司不配合退市相關工作,或者未按《創業板股票上市規則》的規定履行相關義務的,深交所自其股票進入全國中小企業股份轉讓系統等證券交易場所轉讓之日起三十六個月內不受理其重新上市申請。


 



21.A股上市紅籌企業的交易類退市標準是如何規定的?


答:在交易所主板發行存托憑證的紅籌企業出現下列情形之一的,交易所決定終止其存托憑證上市:

(1)連續120個交易日通過交易所交易系統實現的累計存托憑證成交量低于500萬份;

(2)連續20個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值(以下簡稱基礎股票數值)均低于1元;

(3)連續20個交易日在交易所的每日存托憑證收盤市值均低于3億元;

(4)交易所認定的其他情形。


在創業板發行存托憑證的紅籌企業出現下列情形之一的,交易所決定終止其存托憑證上市:


(1)連續120個交易日通過深交所交易系統實現的存托憑證累計成交量低于200萬份;

(2)連續20個交易日每日存托憑證收盤價乘以存托憑證與基礎股票轉換比例后的數值均低于1元;

(3)連續20個交易日在深交所的每日存托憑證收盤市值均低于3億元;

(4)深交所認定的其他情形。

科創板紅籌企業交易類退市標準本次未作調整,總體標準與創業板基本一致。


(四)紅籌企業信息披露



22.具有紅籌架構,控股股東、實際控制人位于境外且持股層次復雜的公司須遵守什么信息披露要求?


答:紅籌企業提交的上市申請文件和持續信息披露文件,應當使用中文。

紅籌企業及相關信息披露義務人應當按照中國證監會和交易所規定,在符合規定條件的媒體披露上市和持續信息披露文件。

紅籌企業具有協議控制架構或者類似特殊安排的,應當充分、詳細披露相關情況,特別是風險、公司治理等信息,以及依法落實保護投資者合法權益規定的各項措施。

紅籌企業應當在年度報告中披露協議控制架構或者類似特殊安排在報告期內的實施和變化情況,以及該等安排下保護境內投資者合法權益有關措施的實施情況。

紅籌企業進行交易所《上市規則》規定需提交股東大會審議的重大交易、關聯交易等事項,可以按照其已披露的境外注冊地公司法等法律法規和公司章程或者章程性文件規定的權限和程序執行,法律法規另有規定的除外。將相關事項提交股東大會審議的,應當及時予以披露。

紅籌企業注冊地公司法等法律法規或者實踐中普遍認同的標準對公司董事會、獨立董事職責有不同規定或者安排,導致董事會、獨立董事無法按照本所規定履行職責或者發表意見的,紅籌企業應當詳細說明情況和原因,并聘請律師事務所就上述事項出具法律意見。

紅籌企業在交易所上市存托憑證的,應當在年度報告和半年度報告中披露存托、托管相關安排在報告期內的實施和變化情況以及報告期末前10名境內存托憑證持有人的名單和持有量。

紅籌企業及相關信息披露義務人適用交易所《上市規則》相關信息披露要求和持續監管規定,可能導致其難以符合公司注冊地、境外上市地有關規定及市場實踐中普遍認同的標準的,可以向交易所申請調整適用,但應當說明原因和替代方案,并聘請律師事務所出具法律意見。交易所認為依法不應調整適用的,紅籌企業及相關信息披露義務人應當執行交易所《上市規則》相關規定。

已在境外上市的紅籌企業的持續信息披露事宜,參照適用交易所《試點創新企業股票或者存托憑證上市交易實施辦法》等相關規則的規定。 



23.對于已在主板上市的紅籌企業以及還未上市的新舊紅籌企業,其規則適用新老劃斷是如何規定的?


答:為便利投資者使用,《上市規則》新增一節紅籌企業特別規定,集中關于紅籌企業的重要和必要性的規定。對于未上市紅籌持續信披事務適用該節規定。對于已在交易所上市的紅籌企業持續信披優先適用交易所《試點創新企業股票或者存托憑證上市交易實施辦法》等相關規則的規定,相關規則未作規定的,適用修訂后的《上市規則》。


 



(五)差異化表決權監管安排



24.關于差異化表決權,交易所有何規定?


答:借鑒科創板、創業板先行先試的經驗,在《上市規則》第四章“公司治理”中專設一節,在尊重企業公司治理實踐選擇的同時,對表決權差異安排進行必要規范,明確擁有特別表決權的主體資格和后續變動等持續監管要求,保障普通表決權股東權利,強化信息披露與內外部監督機制。

為保護中小股東的合法權益,滬深交易所《上市規則》一方面允許企業設置特別表決權,另一方面也對特別表決權比例進行了嚴格的規范。本次修訂后,滬深主板、科創板、創業板適用相同的差異化表決權規定。

發行人首次公開發行并上市前設置表決權差異安排的,應當經出席股東大會的股東所持三分之二以上的表決權通過。發行人在首次公開發行并上市前不具有表決權差異安排的,不得在首次公開發行并上市后以任何方式設置此類安排。

發行人具有表決權差異安排的,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

(1)預計市值不低于200億元,且最近一年凈利潤為正;

(2)預計市值不低于100億元,且最近一年凈利潤為正,最近一年營業收入不低于10億元。

表決權差異安排,是指發行人根據公司法的相關規定,在一般規定的普通股份之外,發行特別表決權股份。每一特別表決權股份擁有的表決權數量大于每一普通股份擁有的表決權數量,其他股東權利與普通股份相同。

上市公司表決權差異安排出現重大變化或者調整的,公司和相關信息披露義務人應當及時予以披露,包括但不限于股東所持有的特別表決權股份被質押、凍結、司法標記、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等,或者出現被強制過戶風險。

公司具有表決權差異安排的,應當在定期報告中披露該等安排在報告期內的實施和變化情況,以及該等安排下保護投資者合法權益有關措施的實施情況。


 



25.持有特別表決權股份的股東行使權利時應注意什么?


答:為了督促特別表決權股東規范行使權利,滬深《上市規則》明確,上市公司章程應當規定每份特別表決權股份的表決權數量。每份特別表決權股份的表決權數量應當相同,且不得超過每份普通股份的表決權數量的10倍。除公司章程規定的表決權差異外,普通股份與特別表決權股份具有的其他股東權利應當完全相同。特別表決權股東不得濫用特別表決權,不得利用特別表決權損害投資者的合法權益。出現損害投資者合法權益情形的,交易所可以要求公司或持有特別表決權股份的股東予以改正。


 



26.如何保障普通表決權比例?


答:滬深《上市規則》為充分保障普通股股東的合法權益,明確規定了特別表決權股份除表決權數量外,其他股東權利相同。明確上市公司股票在交易所上市后,除同比例配股、轉增股本、分配股票股利情形外,不得在境內外發行特別表決權股份,不得提高特別表決權比例。上市公司因股份回購等原因,可能導致特別表決權比例提高的,應當同時采取將相應數量特別表決權股份轉換為普通股份等措施,保證特別表決權比例不高于原有水平。

確保單獨或合計持股達到法定比例的股東,有權提議召開臨時股東大會或提出股東大會臨時提案,保護普通表決權股東的股東大會召集權和提案權。

明確規定特別表決權股份轉換成普通股份的具體情形,避免股東濫用權利。

明確在特定重大事項上,每一特別表決權的表決數量應當與每一普通股份的表決數量相同,保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大事項上,擁有必要的參與權和決策權。


 



27.何種情況下特別表決權股份應轉為普通表決權股份?


答:為避免股東濫用權利,滬深《上市規則》明確,出現下列情形之一的,特別表決權股份應當按照1:1的比例轉換為普通股份。

一是特別表決權股東喪失規定的主體資格或不再符合最低持股要求,或者喪失相應履職能力、離任、死亡。

二是實際持有特別表決權股份的股東失去對相關持股主體的實際控制。

三是持有特別表決權股份的股東向他人轉讓所持有的特別表決權股份,或者將特別表決權股份的表決權委托他人行使。深交所同時規定,對于轉讓或者委托給受該特別表決權股東實際控制的主體可予豁免。

四是公司控制權發生變更。發生該情形時上市公司已發行的全部特別表決權股份均應當轉換為普通股份。


 



28.對哪些事項行使表決權時,特別表決權股份的表決權數量與普通表決權股份相同?


答:為保障普通表決權股東在涉及自身利益的重大事項上,擁有必要的參與權和決策權,滬深《上市規則》明確,上市公司股東對下列事項行使表決權時,每一特別表決權股份享有的表決權數量應當與每一普通股份的表決權數量相同:

(1)修改公司章程;

(2)改變特別表決權股份享有的表決權數量;

(3)聘請或者解聘獨立董事;

(4)聘請或者解聘監事;

(5)聘請或者解聘為上市公司定期報告出具審計意見的會計師事務所;

(6)公司合并、分立、解散或者變更公司形式。


六、股票交易制度



(一)主要交易制度



1.全面注冊制改革下各板塊交易制度是如何設定的?


答:本次全面注冊制改革,滬深交易所借鑒科創板、創業板經驗,以更加市場化、便利化為導向,以保持合理流動性,提高定價效率,增強市場內在穩定性為基本思路,將科創板、創業板部分交易制度復制推廣至主板,并對主板交易制度進行優化完善。

(1)主板交易制度主要優化內容:

一是首次公開發行上市的股票,上市后的前5個交易日不設價格漲跌幅限制,5個交易日后為上下10%的漲跌幅限制。

二是優化盤中臨時停牌制度,無價格漲跌幅限制股票盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的,停牌10分鐘。

三是優化有效申報價格范圍規定,在復制科創板、創業板股票現有2%有效申報價格范圍要求的同時,增加了“十個申報價格最小變動單位”的安排。

四是滬市主板增加本方最優價格申報和對手方最優價格申報兩類市價申報方式,同時允許市價申報可用于無價格漲跌幅限制證券,并引入市價申報保護限價等。


(2)科創板交易制度基本不變,主要將規則進行了合并整理:在《上海證券交易所交易規則》新設“第六章 科創板交易特別規定”,對科創板的差異化安排進行集中規定。此外,本次修訂還吸納了風險警示板股票交易相關規則,并集中體現在第四章第四節“風險警示板交易事項”中。

(3)創業板交易制度,一是將規則進行合并整理。將《深圳證券交易所創業板交易特別規定》及其發布通知中規定的創業板差異化交易機制安排統一整合納入《交易規則》。二是優化創業板交易制度。第一,優化存拒單機制。將超過申報價格范圍的訂單暫存交易主機的做法改為直接拒單,增強交易即時反饋。第二,優化價格籠子機制。在現行2%有效申報價格范圍基礎上增設“十個申報價格最小變動單位”機制安排,給予低價股必要的申報空間。


2.主板、科創板、創業板股票每股申報數量是如何規定的? 


答:(1)對于競價交易:

滬深主板。申報數量應當為100股(份)或其整數倍。賣出股票、基金、權證時,余額不足100股(份)的部分,應當一次性申報賣出。交易所另有規定的除外。單筆申報最大數量應當不超過100萬股(份)。

科創板。競價交易買入證券的,限價申報方式單筆申報數量應當不小于200股,且不超過10萬股;市價申報方式單筆申報數量應當不小于200股,且不超過5萬股。賣出時,余額不足200股的部分,應當一次性申報賣出。

創業板。申報數量應當為100股(份)或其整數倍。賣出證券股票、基金、權證時,余額不足100股(份)的部分,應當一次性申報賣出。限價申報單筆申報數量不得超過30萬股,市價申報的單筆申報數量不得超過15萬股。

(2)對于大宗交易:

滬深A股單筆買賣申報數量應當不低于30萬股,或者交易金額不低于200萬元人民幣。滬市B股單筆買賣申報數量應當不低于30萬股,或者交易金額不低于20萬元美元;深市B股單筆交易數量不低于3萬股,或者交易金額不低于20萬元港幣。;基金單筆買賣申報數量應當不低于200萬份,或者交易金額不低于200萬元。


3.上交所主板競價交易現在接受哪幾種方式的市價申報?


答:上交所主板可以接受以下方式的市價申報。

(1)最優5檔即時成交剩余撤銷申報。即該申報在對手方實時最優5個價位內以對手方價格為成交價逐次成交,剩余未成交部分自動撤銷。

(2)最優5檔即時成交剩余轉限價申報。即該申報在對手方實時5個最優價位內以對手方價格為成交價逐次成交,剩余未成交部分按本方申報最新成交價轉為限價申報;如該申報無成交的,按本方最優報價轉為限價申報;如無本方申報的,該申報撤銷。

(3)本方最優價格申報。即該申報以其進入交易主機時,集中申報簿中本方最優報價為其申報價格。本方最優價格申報進入交易主機時,集中申報簿中本方無申報的,申報自動撤銷。

(4)對手方最優價格申報。即該申報以其進入交易主機時,集中申報簿中對手方最優報價為其申報價格。對手方最優價格申報進入交易主機時,集中申報簿中對手方無申報的,申報自動撤銷。

(5)上交所規定的其他方式。


4.深交所接受什么類型的市價申報?


答:(1)對手方最優價格申報。以申報進入交易主機時集中申報簿中對手方隊列的最優價格為其申報價格。

(2)本方最優價格申報。以申報進入交易主機時集中申報簿中本方隊列的最優價格為其申報價格。

(3)最優五檔即時成交剩余撤銷申報。以對手方價格為成交價,與申報進入交易主機時集中申報簿中對手方最優五個價位的申報隊列依次成交,未成交部分自動撤銷。

(4)即時成交剩余撤銷申報。以對手方價格為成交價,與申報進入交易主機時集中申報簿中對手方所有申報隊列依次成交,未成交部分自動撤銷。

(5)全額成交或撤銷申報;以對手方價格為成交價,如與申報進入交易主機時集中申報簿中對手方所有申報隊列依次成交能夠使其完全成交的,則依次成交,否則申報全部自動撤銷。

(6)深交所規定的其他類型。

市價申報只適用于有價格漲跌幅限制證券連續競價期間的交易。其他交易時間,交易主機不接受市價申報。


5.上交所主板股票交易市價申報方式對比之前主要有哪些改變?


答:(1)新增2種市價申報類型。上交所主板吸納科創板交易機制,新增本方最優價格申報和對手方最優價格申報,與科創板市價申報類型一致。

(2)新增保護限價制度。上交所主板吸納科創板交易機制,新增市價申報保護限價。投資者進行市價申報時,應一并提交能夠接受的最高買價或者最低賣價(即保護限價)。上交所交易系統處理市價申報時,買入申報的成交價格和轉為限價申報的申報價格不高于買入保護限價,賣出申報的成交價格和轉為限價申報的申報價格不低于賣出保護限價。

(3)除有價格漲跌幅限制的股票外,也可適用于無價格漲跌幅限制的股票。上交所主板吸納科創板交易機制,市價申報方式現在也可適用于無價格漲跌幅的股票。


6.滬深主板股票交易限價申報方式對比之前主要有哪些改變?


答:主要是在連續競價階段的限價申報方式有所改變:

優化有效價格申報范圍機制。在連續競價階段,買入申報價格不得高于買入基準價格的102%和買入基準價格以上十個申報價格最小變動單位的孰高值。賣出申報價格不得低于賣出基準價格的98%和賣出基準價格以下十個申報價格最小變動單位的孰低值。申報價格應當符合價格漲跌幅限制及有效申報價格范圍等相關要求,否則為無效申報。前述買入(賣出)基準價格,為即時揭示的最低賣出(最高買入)申報價格;無即時揭示的最低賣出(最高買入)申報價格的,為即時揭示的最高買入(最低賣出)申報價格;無即時揭示的最高買入(最低賣出)申報價格的,為最新成交價;當日無成交的,為前收盤價。

此外,買賣無價格漲跌幅限制的主板股票,在集合競價階段和開市期間停牌階段的限價申報,應當符合下列有效申報價格范圍的要求:

開盤集合競價階段的交易申報價格不高于前收盤價格的900%,并且不低于前收盤價格的50%;

收盤集合競價階段、開市期間停牌階段的交易申報價格不高于最新成交價格的110%且不低于最新成交價格的90%。當日無交易的,前收盤價格視為最新成交價格。


7.有效價格申報范圍的基準價格如何認定?


答:(1)對于買入基準價格,參照以下順序確定:

①即時揭示的最低賣出申報價格(即賣一價);

②無賣一價的,為即時揭示的最高買入申報價格(即買一價);

③賣一價及買一價均無的,為最新成交價;

④當日無成交的,為前一交易日的收盤價。

(2)對于賣出基準價格,參照以下順序確定:

①即時揭示的最高買入申報價格(即買一價);

②無買一價的,為及時揭示的最低賣出申報價格(即賣一價);

③買一價及賣一價均無的,為最新成交價;

④當日無成交的,為前一交易日的收盤價。


8.上交所主板股票有效價格申報范圍對比科創板股票主要有什么不同?


答:主板股票的限價申報有效價格申報范圍在復制科創板股票現有2%有效價格申報范圍要求的同時,增加了10個申報價格最小變動單位的內容。

科創板股票的限價申報有效價格申報范圍仍采用2%的有效價格申報范圍要求,不適用10個申報價格最小變動單位相關內容。


9.深交所主板與創業板的有效價格申報范圍機制安排一致嗎?


答:一致。


10.滬深主板股票交易是否可以采用盤后固定價格交易方式?


答:暫未引入。


11.上交所主板股票交易規則的停、復牌制度對比之前主要有哪些改變?


答:(1)優化盤中臨時停牌制度。上交所主板吸納科創板交易機制,無價格漲跌幅限制股票盤中交易價格較當日開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的,停牌10分鐘。

(2)股票收盤前復牌的,需進行復牌集合競價再進行收盤集合競價。股票停復牌時間以上交所公告為準。股票停牌時間跨越14:57且須于當日復牌的,于14:57復牌,并對已接受的申報進行復牌集合競價,再進行收盤集合競價。


12.深交所主板股票交易規則的停、復牌制度對比之前主要有哪些改變?


答:無價格漲跌幅限制股票的盤中臨時停牌機制調整為:盤中成交價格較當日開盤價格首次上漲或下跌達到或超過30%、60%的,各停牌10分鐘。

盤中臨時停牌復牌的交易安排對比之前沒有變化。


13.上交所優先股交易制度是如何設定的?


答:(1)上市公司向不特定對象發行的優先股現有競價、大宗交易總體參照適用普通股的交易機制,包括優先股價格漲跌幅限制范圍、計算公式等。同時,對優先股的除息處理、大宗交易金額下限、異常波動標準等作出特別規定。如優先股的除息處理獨立于普通股進行,并單獨公布相應的除息參考價格。優先股單筆買賣申報交易金額不低于人民幣200萬元的,可以采用大宗交易方式??苿摪鍍炏裙山灰讬C制方面,科創板公司向不特定對象發行的優先股漲跌幅與普通股保持一致,漲跌幅限制比例為20%,連續3個交易日內收盤價格漲跌幅累計達到±30%的,屬于異常波動??苿摪骞鞠蛱囟▽ο蟀l行的優先股適用現有的轉讓機制,不作特別安排。

(2)優先股停復牌總體按照《股票上市規則》《科創板股票上市規則》關于股票及其衍生品種停復牌的相關規定執行,堅持通過分階段披露保護投資者知情權,通過減少停牌保護投資者交易權。預計應披露的重大信息在披露前已難以保密或者已經泄密,可能或已經對其優先股的交易或轉讓價格產生較大影響的,應當及時披露相關事項,不再要求立即對優先股進行停牌。


14.本次改革,深交所優先股交易制度有何變化?


答:(1)刪除向特定對象發行優先股實施漲跌幅限制的規定。

(2)明確向不特定對象發行優先股的漲跌幅限制與普通股一致,但沒有放開價格漲跌幅限制情形。

(3)調整創業板向不特定對象發行優先股的異常波動標準,明確創業板上市優先股連續三個交易日內收盤價格漲跌幅累計達到±30%的,屬于異常波動情形。明確優先股不適用關于股票交易嚴重異常波動情形的規定。

(4)明確除《深圳證券交易所優先股試點業務實施細則》的特別規定外,其他交易安排參照普通股股票交易機制執行。


15.滬深主板股票交易異常波動情形認定對比之前主要有哪些改變?


答:(1)上交所方面。

①新增嚴重異常波動情形。股票競價交易出現下列情形之一的,屬于嚴重異常波動,上交所公布嚴重異常波動期間的投資者分類交易統計等信息:

連續10個交易日內4次出現第4.4.11條或第5.4.2條規定的同向異常波動情形;

連續10個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+100%(-50%);

連續30個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到+200%(-70%);

證監會或者上交所認定屬于嚴重異常波動的其他情形。

股票交易出現嚴重異常波動的多種情形的,上交所一并予以公告。

②明確異常波動指標認定日期。異常波動及嚴重異常波動指標自上交所公布的次一交易日或復牌之日起重新計算。

③風險警示板交易異常波動標準調整。將偏離值具體參數由15%調整為12%,并取消關于換手率達到30%并臨時停牌的規定。

修改后的主板風險警示板股票異常波動認定標準為:風險警示股票連續3個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±12%的,屬于異常波動,同時適用《交易規則》5.4.2第二款關于換手率的異動標準。

(2)深交所方面。

①新增嚴重異常波動情形。股票競價交易出現下列情形之一的,屬于嚴重異常波動,深交所所公布嚴重異常波動期間的投資者分類交易統計等信息:

主板股票連續十個交易日內四次出現第 5.4.3條第一項、第二項規定的同向異常情形,創業板股票連續十個交易日內三次出現第 5.4.3 條規定的同向異常波動情形;

連續十個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到+100%(-50%);

連續三十個交易日內日收盤價漲跌幅偏離值累計達到 +200%(-70%);

證監會或者深交所所認定屬于嚴重異常波動的其他情形。

股票交易出現嚴重異常波動的多種情形的,深交所一并予以公布。

②明確異常波動指標認定日期。異常波動指標和嚴重異常波動指標自深交所公布的次一交易日或復牌之日起重新計算。


16.對于股票交易異常波動交易所可以采取什么監管措施?


上市公司股票交易出現交易所業務規則規定或者交易所認定的異常波動的,交易所可以根據異常波動程度和監管需要,采取下列措施:

(1)要求上市公司披露股票交易異常波動公告;

(2)要求上市公司停牌核查并披露核查公告;

(3)向市場提示異常波動股票投資風險;

(4)交易所認為必要的其他措施。


17.對于股票交易嚴重異常波動,公司應當如何核查澄清?


上市公司股票交易出現交易所業務規則規定的嚴重異常波動的,應當于次一交易日披露核查公告;無法披露的,應當申請其股票及其衍生品種自次一交易日起停牌核查。公司股票及其衍生品種應當自披露核查公告之日起復牌。

相關核查事項包括:

(1)是否存在導致股價嚴重異常波動的未披露事項;

(2)股價是否嚴重偏離同行業上市公司合理估值;

(3)是否存在重大風險事項;

(4)其他可能導致股價嚴重異常波動的事項。

公司核查后無應披露未披露重大事項,也無法對異常波動原因作出合理解釋的,交易所可以向市場公告,提示股票交易風險,并視情況實施特別停牌。


18.上交所主板股票交易信息披露本次規則修訂后是如何規定的?


答:(1)上交所方面。

①有價格漲跌幅限制的股票、封閉式基金競價交易出現下列情形之一的,上交所公布當日買入、賣出金額最大的5家會員營業部的名稱及其買入、賣出金額:

日收盤價格漲跌幅偏離值達到±7%的各前5只股票(基金),收盤價格漲跌幅偏離值的計算公式為:收盤價格漲跌幅偏離值=單只股票(基金)漲跌幅-對應分類指數漲跌幅;

日價格振幅達到15%的前5只股票(基金),價格振幅的計算公式為:價格振幅=(當日最高價格-當日最低價格)/當日最低價格×100%;

日換手率達到20%的前5只股票(基金),換手率的計算公式為:換手率=成交股數(份額)/無限售流通股數(份額)×100%。

收盤價格漲跌幅偏離值、價格振幅或換手率相同的,依次按成交金額和成交量選取。對應分類指數包括上交所編制的上證A股指數、上證B股指數和上證基金指數等。

②對無價格漲跌幅限制的股票,上交所公布其首個交易日買入、賣出金額最大的5家會員營業部的名稱及其買入、賣出金額。無價格漲跌幅限制的科創板股票不適用。

(2)深交所方面。

①有價格漲跌幅限制的股票、封閉式基金競價交易出現下列情形之一的,深交所分別公布相關證券當日買入、賣出金額最大五家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額:

當日收盤價漲跌幅偏離值達到±7%的各前五只主板股票和封閉式基金,當日收盤價漲跌幅達到±15%的前五只創業板股票;收盤價漲跌幅偏離值的計算公式為:收盤價漲跌幅偏離值=單只證券漲跌幅-對應分類指數漲跌幅證券價格達到漲跌幅限制的,取對應的漲跌幅限制比例進行計算。

當日價格振幅達到15%的各前五只主板股票和封閉式基金,當日價格振幅達到30%的前五只創業板股票;價格振幅的計算公式為: 價格振幅=(當日最高價-當日最低價)/當日最低價×100%

當日換手率達到20%的各前五只主板股票和封閉式基金,當日換手率達到 30%的前五只創業板股票。換手率的計算公式為: 換手率=成交股數(份額)/無限售流通股數(份額)×100%

收盤價漲跌幅偏離值、收盤價漲跌幅、價格振幅或換手率相同的,依次按成交金額和成交量選取。主板A股股票、創業板股票、B股股票、封閉式基金的對應分類指數分別是本所編制的深證A股指數、創業板綜合指數、深證B股指數和深證樂富基金指數。

②無價格漲跌幅限制股票,深交所公布其當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額。

股票首次公開發行上市的,僅在上市首日公布上述信息。


19.全面注冊制改革下科創板退市整理期股票是否進入風險警示板交易?


答:不進入。對于被實施退市風險警示的科創板股票、被上交所作出終止上市決定但處于退市整理期尚未摘牌的科創板股票,不進入風險警示板交易。


20.科創板退市整理期股票是否參照主板做法進行交易信息披露?


答:本次規則修訂新增科創板退市整理股票的交易公開信息。與主板一致,科創板股票被上交所作出終止上市決定但尚處于退市整理期間的,上交所公布其當日買入、賣出金額最大的5家會員證券營業部的名稱及其各自的買入、賣出金額。


(二)異常交易



21.交易所對于證券交易的監督主要監控哪些事項?


答:交易所對證券交易中的下列事項,予以重點監控:

(1)涉嫌內幕交易、操縱市場、利用未公開信息交易等違法違規行為;

(2)證券買賣的時間、數量、方式等受到法律法規及交易所業務規則等相關規定限制的行為;

(3)可能影響證券交易價格或者證券交易量的異常交易行為;

(4)交易價格或者交易量明顯異常的證券;

(5)證監會或者交易所認為需要重點監控的其他事項。


22.交易所重點監控的證券異常交易行為有哪些?


答:可能影響證券交易價格或者證券交易量的異常交易行為包括:

(1)虛假申報,即不以成交為目的,通過大量申報并撤銷等行為,以引誘、誤導或者影響其他投資者正常交易決策;

(2)拉抬打壓,即大筆申報、連續申報、密集申報或者以明顯偏離證券最新成交價的價格申報成交,期間證券交易價格明顯上漲或者下跌;

(3)維持證券交易價格或者證券交易量,即大筆申報、連續申報、密集申報,以維持證券交易價格或者證券交易量處于特定狀態;

(4)單個賬戶、自己實際控制的賬戶之間或者涉嫌關聯賬戶之間大量或者頻繁進行自買自賣、互為對手方的交易或者反向交易;

(5)通過大筆申報、連續申報、密集申報或者以明顯偏離合理價值的價格申報,意圖加劇證券價格異常波動或者影響上交所正常交易秩序;

(6)通過計算機程序自動生成或者下達交易指令進行程序化交易,影響交易所系統安全或者正常交易秩序;

(7)交易價格明顯偏離合理價值,涉嫌通過證券交易進行利益輸送;

(8)一段時期內進行大量且連續的交易;

(9)利用相關證券或衍生品的交易影響證券價格,或者利用證券交易影響相關證券或衍生品的價格;

(10)證監會或者交易所認為需要重點監控的其他異常交易行為。

交易所對投資者以本人名義開立或者由同一投資者實際控制的單個或者多個普通證券賬戶、信用證券賬戶以及其他涉嫌關聯的證券賬戶(組)進行合并監控。


23.異常交易行為的量化標準有哪些? 


答:(1)上交所方面。上交所發布了《主板股票異常交易實時監控細則》和《科創板股票異常交易實時監控細則》,規定了5大類14種典型異常交易行為的量化標準,包括虛假申報、拉抬打壓股價、維持漲(跌)幅限制價格、自買自賣和互為對手方交易以及嚴重異常波動股票申報速率異常。細則未作規定的,適用《交易規則》及其他有關規定。

(2)深交所方面。深交所發布了《主板股票異常交易實時監控細則》,與2020年6月發布的《深圳證券交易所創業板股票異常交易實時監控細則(試行)》整體保持一致,明確各類異常交易行為的定義、構成要件與量化標準,規定了5大類典型異常交易行為的量化標準,包括虛假申報、拉抬打壓股價、維持漲(跌)幅限制價格、自買自賣或者互為對手方交易、嚴重異常波動股票申報速率異常。細則未作規定的,適用《交易規則》及其他有關規定。


24.交易所對于證券交易中的重點監控事項,會采取哪些措施? 


答:上交所方面,對《交易規則》第7.1條所列重點監控事項中的行為,交易所可以視情況采取下列措施:

(1)口頭警示;

(2)書面警示;

(3)監管談話;

(4)將賬戶列為重點監控賬戶;

(5)要求投資者提交合規交易承諾書;

(6)暫停投資者賬戶交易;

(7)暫停聯交所證券交易服務公司交易;

(8)限制投資者賬戶交易;

(9)交易所規定的其他自律管理措施。

如對第(8)項措施有異議的,可以向交易所提出復核申請。復核期間不停止相關措施的執行。

交易所對在交易監控中發現的涉嫌內幕交易、操縱市場、利用未公開信息交易等違法違規行為,及時上報證監會查處。

深交所方面,對《交易規則》第6.1條所列重點監控事項中情節嚴重的行為,深交所可以視情況采取下列自律監管措施:

(1)口頭警示;

(2)書面警示;

(3)約見談話;

(4)要求提交書面承諾;

(5)將證券賬戶列入重點監控賬戶;

(6)盤中暫停當日交易;

(7)盤后限制交易;

(8)本所規定的其他自律監管措施。

對前款第(7)項措施有異議的,可以自收到本所有關決定或者本所公告送達有關決定之日(以在先者為準)起15個交易日內,向本所申請復核。復核期間相關措施不停止執行。

本所對在交易監控中發現的涉嫌內幕交易、操縱市場、利用未公開信息交易等違法違規行為,及時上報證監會查處。


25.交易所會對哪些異常交易行為從嚴從重監管? 


答:(1)上交所方面。投資者實施異常交易行為具有下列情形之一的,交易所可以將《主板股票異常交易實時監控細則》和《科創板股票異常交易實時監控細則》規定的監控指標下調從嚴認定異常交易行為、從重實施監管措施或者紀律處分:

①在一定時間內反復、連續實施異常交易行為;

②對嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票或者存在退市風險的股票實施異常交易行為;

③對本所交易監管中向市場公開的重點監控股票實施異常交易行為;

④涉嫌操縱市場;

⑤因異常交易行為受到過本所紀律處分,或者因內幕交易、操縱市場、利用未公開信息交易等證券違法行為受到過行政處罰或者刑事制裁;

⑥上交所認定的其他情形。

從嚴認定異常交易行為,監控指標下調幅度不超過50%,情節特別嚴重的除外。

(2)深交所方面。投資者實施異常交易行為具有下列情形之一的,深交所可以下調監控指標從嚴認定異常交易行為,從重采取自律監管措施。從嚴認定異常交易行為的,監控指標下調幅度不超過50%,情節特別嚴重的除外:

①在一定時間內反復、連續實施異常交易行為;

②對嚴重異常波動股票、風險警示股票、退市整理股票、存在退市風險的股票實施異常交易行為;

③對深交所交易監管中向市場公開的重點監控股票實施異常交易行為;

④異常交易行為涉嫌操縱市場;

⑤因異常交易行為受到過深交所盤后限制交易,或者因內幕交易、操縱市場、利用未公開信息交易等證券違法行為受到過行政處罰或者刑事制裁;

⑥深交所認定的其他情形。


(三)轉融通、融資融券



26.什么是轉融通證券出借、轉融券、融資融券業務?


答:轉融通證券出借業務是指證券出借人以一定的費率通過上交所綜合業務平臺或深交所交易系統向中國證券金融公司出借證券,中國證券金融公司到期歸還所借證券及相應權益補償并支付費用的業務。

轉融券業務是指中國證券金融公司將自有或者依法籌集的證券出借給證券公司,供其辦理融券的業務。

融資融券交易,是指投資者向具有交易所會員資格的證券公司提供擔保物,借入資金買入證券或借入證券并賣出的行為。

轉融通證券出借、轉融券、融資融券業務環環相扣,最終實現投資者可以從證券公司借入資金買入證券或借入證券并賣出,滿足投資者更多樣的投資需求。


27.可參與證券出借的證券類型有哪些?


答:為進一步擴大轉融通證券出借券源,新增IPO戰略投資者獲配的承諾持有期內的股票??蓞⑴c證券出借的證券類型目前包括:

(1)無限售流通股;

(2)參與注冊制下首次公開發行股票戰略配售的投資者(戰略投資者)配售獲得的在承諾的持有期限內的股票;

(3)符合規定的其他證券。

戰略投資者在承諾的持有期限內,不得通過與轉融券借入人、與其他主體合謀等方式,鎖定配售股票收益、實施利益輸送或者謀取其他不當利益。


28.證券公司如何申報開展轉融券業務?


答:轉融券業務接受約定申報和非約定申報。

(1)約定申報,由出借人、證券公司對出借期限、費率、數量等要素協商一致后,按照約定的申報要素,分別向交易所和中國證券金融公司發送指令。交易時間內,中國證券金融公司按照一一對應原則,實時向出借人借入證券,再出借給證券公司。交易所根據約定申報成交數據,對出借人、中國證券金融公司和證券公司相關賬戶的可交易余額進行實時調整。

(2)非約定申報,由出借人、證券公司,按照固定的出借期限、費率檔次,分別向交易所和中國證券金融公司發送指令。交易所、中國證券金融公司盤后按照一定配對原則進行成交確認,再由中國結算在日終根據成交數據將證券從出借人劃轉至中國證券金融公司,再劃轉至證券公司。


29.轉融通證券出借的出借期限和申報數量是如何規定的?


答:(1)出借期限方面:通過約定申報方式參與證券出借的,證券出借期限可在1天至182天的區間內協商確定。

通過非約定申報方式參與證券出借的,實行固定期限,分為3天、7天、14天、28天和182天共5個檔次。

交易所可以根據市場情況,調整證券出借的期限。

(2)申報數量方面:通過約定申報方式參與證券出借的,申報數量應當符合以下規定:①單筆申報數量應當為100股(份)的整數倍;②出借人最低單筆申報數量不得低于1000股(份),最大單筆申報數量不得超過1000萬股(份)。

通過非約定申報方式參與證券出借的,申報數量應當符合以下規定:①單筆申報數量應當為100股(份)的整數倍;②出借人最低單筆申報數量不得低于1000股(份),最大單筆申報數量不得超過1000萬股(份);

交易所可以根據市場情況,對上述申報數量進行調整。


30.戰略配售股票能否用于融券賣出?


答:可以用于轉融券。為進一步擴大轉融通證券出借券源,參與注冊制下首次公開發行股票戰略配售的投資者(以下簡稱“戰略投資者”)配售獲得的在承諾的持有期限內的股票可以經轉融通出借給證金公司,后續用于融券賣出活動。

但是,對于戰略投資者及其關聯方自身,不得在持有期限內融券賣出該上市公司股票。并且,戰略投資者在承諾的持有期限內不得通過與轉融券借入人、與其他主體合謀等方式,鎖定配售股票收益、實施利益輸送或者謀取其他不當利益。戰略投資者的持有期計算不因出借而受影響。


此外,交易所將做好相關信息的披露。對于向戰略投資者配售的股票,交易所于每個交易日公布其限售流通股數量和無限售流通股數量,以及限售流通股可出借和限售流通股已出借且尚未歸還的股票數量。



31.轉融通證券出借業務申報時間是如何規定的?


答:為進一步便利市場主體參與轉讓通證券出借,規則修訂延長了接受申報的時間。接受出借人申報時間調整為每個交易日9:15至11:30、13:00至15:00;出借申報當日有效,未成交的申報,15:00前可以撤銷。


32.轉融通證券出借費率是如何規定的?


答:通過約定申報方式參與證券出借的,可以協商確定出借費率。證券出借合約展期或提前了結的,可以協商調整出借費率。

通過非約定申報方式參與證券出借的,借入人應當于每一交易日開市前,向市場公布其當日有借入意向的標的證券對應的各期限的證券借入費率。當日公布的費率當日不得變更。

借入人可以通過本所行情系統和網站向市場公布費率。


33.轉融通證券出借的證券標的如遇終止上市等情形如何處理? 


答:(1)交易類強制退市。標的證券對應的上市公司因可能出現交易類強制退市情形而首次發布風險提示公告,且歸還日在風險提示公告之日起3個交易日之后的,歸還日提前至公告之日起的第3個交易日。

(2)以終止上市為目的的收購。標的證券對應的上市公司被以終止上市為目的進行收購,且歸還日在收購公告之日起3個交易日之后的,歸還日提前至收購公告之日起的第3個交易日。

(3)標的證券終止上市。標的證券終止上市,且歸還日在終止上市公告之日起3個交易日后的,歸還日提前至終止上市公告之日起的第3個交易日。

(4)涉及終止上市的各種情形。標的證券涉及終止上市的,借入人與出借人可以協商提前了結、以現金或其他等價物方式了結出借交易。


34.各板塊是否適用一套融資融券標準?


答:(1)上交所方面。

為便利投資者,構建簡明友好規則體系,本次規則修訂將《科創板特別規定》中涉及融資融券的規定整合納入《融資融券細則》,并根據業務實際情況,對業務現行通知進行了吸收合并。此外,將科創板注冊制股票上市首日納入兩融標的、存托憑證參與融資融券等規定復制到主板。但是,主板及科創板融資融券申報數量不同,按照《上海證券交易所交易規則》相關規定執行。除上述申報數量外,上交所主板及科創板整體適用同一套融資融券標準。

(2)深交所方面。本次規則修訂將《創業板交易特別規定》中涉及融資融券的規定整合納入《融資融券細則》。此外,將注冊制股票上市首日納入標的、存托憑證參與融資融券事宜按照股票執行、參與戰略配售的投資者及其關聯方在承諾持有期限內不得融券賣出該上市公司股票等規定復制推廣至主板。

深交所主板與創業板整體適用同一套融資融券標準。


35.融券賣出資金使用范圍如何規定?


答:目前融券賣出資金投資范圍僅限于買入或申購證券公司現金管理產品、貨幣市場基金等高流動性證券。為更好地滿足投資者多元化投資需求,本次修訂適當放寬投資者融券賣出所得價款的投資范圍,在原有可投資品種基礎上增加債券ETF(跟蹤指數成份證券含可轉換公司債券的除外),并由會員進行相關風險控制。

修訂后,融券賣出資金使用范圍包括:

(1)買券還券。

(2)償還融資融券相關利息、費用和融券交易相關權益現金補償。

(3)買入或申購證券公司現金管理產品、貨幣市場基金、在本所上市的債券交易型開放式指數基金(跟蹤指數成分債券含可轉換公司債券的除外),以及交易所認可的其他高流動性證券。會員可以根據市場情況調整投資者可買入或申購前述資產的名單。

(4)證監會及交易所規定的其他用途。


第三部分 北交所市場業務規則問答



一、北交所發行上市條件



(一)發行條件



1.在全面實行股票發行注冊制改革中,北交所市場是如何把握自身定位的?


答:北交所充分發揮對全國股轉系統的示范引領作用,深入貫徹創新驅動發展戰略,聚焦實體經濟,主要服務創新型中小企業,重點支持先進制造業和現代服務業等領域的企業,推動傳統產業轉型升級,培育經濟發展新動能,促進經濟高質量發展。


2.發行人首次向不特定合格投資者公開發行股票應具備哪些條件?


(1)發行人應當為在全國股轉系統連續掛牌滿十二個月的創新層掛牌公司。

(2)發行人具備健全且運行良好的組織機構;具有持續經營能力,財務狀況良好;最近三年財務會計報告無虛假記載,被出具無保留意見審計報告;依法規范經營。

(3)發行人及其控股股東、實際控制人不得存在以下情形:①最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪;②最近三年內存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為;③最近一年內受到中國證監會行政處罰。


3.北交所上市公司發行證券應具備哪些條件?


答:(1)上市公司向特定對象發行股票,應當符合下列規定:①具備健全且運行良好的組織機構;②具有獨立、穩定經營能力,不存在對持續經營有重大不利影響的情形;③最近一年財務會計報告無虛假記載,未被出具否定意見或無法表示意見的審計報告;最近一年財務會計報告被出具保留意見的審計報告,保留意見所涉及事項對上市公司的重大不利影響已經消除。本次發行涉及重大資產重組的除外;④合法規范經營,依法履行信息披露義務。

(2)上市公司向特定對象發行股票,不得存在以下情形:①上市公司或其控股股東、實際控制人最近三年內存在貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪,存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為;②上市公司或其控股股東、實際控制人,現任董事、監事、高級管理人員最近一年內受到中國證監會行政處罰、北交所公開譴責;或因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查,尚未有明確結論意見;③擅自改變募集資金用途,未作糾正或者未經股東大會認可;④上市公司或其控股股東、實際控制人被列入失信被執行人名單且情形尚未消除;⑤上市公司利益嚴重受損的其他情形。

(3)上市公司向不特定合格投資者公開發行股票的還應當符合《北交所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》規定的其他條件;

(4)上市公司發行可轉債,應當符合下列規定:①具備健全且運行良好的組織機構;②最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;③具有合理的資產負債結構和正常的現金流量。

除前述規定條件外,上市公司向特定對象發行可轉換為股票的公司債券,還應當遵守上述(1)(2)的規定;向不特定合格投資者公開發行可轉換為股票的公司債券,還應當遵守上述(3)的規定。但上市公司通過收購本公司股份的方式進行公司債券轉換的除外;  

(5)上市公司發行可轉債的,不得存在下列情形:①對已公開發行的公司債券或者其他債務有違約或者延遲支付本息的事實,仍處于繼續狀態;②違反《證券法》規定,改變公開發行公司債券所募資金用途。

(6)上市公司發行證券的,上市公司及其控股股東、實際控制人、主要股東不得向發行對象作出保底保收益或者變相保底保收益承諾,也不得直接或者通過利益相關方向發行對象提供財務資助或者其他補償;

(7)上市公司發行證券的,上市公司應當將募集資金主要投向主業。上市公司最近一期末存在持有金額較大的財務性投資的,保薦人應當對上市公司本次募集資金的必要性和合理性審慎發表核查意見。

(8)上市公司發行優先股的條件,由《優先股試點管理辦法》規定。


(二)上市條件



4.發行人申請在北交所公開發行并上市,市值及財務指標應當符合什么標準?


答:發行人申請公開發行并上市,市值及財務指標應當至少符合下列標準中的一項:

(1)預計市值不低于2億元,最近兩年凈利潤均不低于1500萬元且加權平均凈資產收益率平均不低于8%,或者最近一年凈利潤不低于2500萬元且加權平均凈資產收益率不低于8%;

(2)預計市值不低于4億元,最近兩年營業收入平均不低于1億元,且最近一年營業收入增長率不低于30%,最近一年經營活動產生的現金流量凈額為正;

(3)預計市值不低于8億元,最近一年營業收入不低于2億元,最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低于8%;

(4)預計市值不低于15億元,最近兩年研發投入合計不低于5000萬元。

前款所稱預計市值是指以發行人公開發行價格計算的股票市值。


5.具有表決權差異安排的企業申請在北交所上市,需要滿足什么條件?


答:發行人具有表決權差異安排的,該安排應當平穩運行至少一個完整會計年度,且相關信息披露和公司治理應當符合中國證監會及全國股轉公司相關規定。


(三)信息披露要求



6.發行人向不特定合格投資者公開發行股票并在北交所上市,有什么信息披露要求?


答:發行人應當誠實守信,依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息,充分揭示當前及未來可預見對發行人構成重大不利影響的直接和間接風險,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,簡明清晰、通俗易懂,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。發行人的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等相關主體應當誠實守信,保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整,依法作出并履行相關承諾,不得損害投資者合法權益。

保薦機構應當誠實守信、勤勉盡責,按照依法制定的業務規則和行業自律規范的要求,充分了解發行人經營情況、風險和發展前景,以提高上市公司質量為導向保薦項目,對發行上市申請文件和信息披露資料進行審慎核查,對發行人是否符合發行條件、上市條件獨立作出專業判斷,審慎作出保薦決定,并對招股說明書及其所出具的相關文件的真實性、準確性、完整性負責。

證券服務機構應當嚴格遵守法律法規、中國證監會制定的監管規則、業務規則和本行業公認的業務標準、道德規范,建立并保持有效的質量控制體系,保護投資者合法權益,審慎履行職責,作出專業判斷與認定,保證所出具的文件的真實性、準確性、完整性。


7.交易所信息披露審核主要關注發行人哪些事項?


答:北交所在公開發行股票并上市的信息披露審核中重點關注以下事項:

(1)發行上市申請文件及信息披露內容是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合中國證監會和北交所有關要求;

(2)發行上市申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平,包括但不限于是否充分、全面披露相關規則要求的內容,是否充分揭示可能對發行人經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素;

(3)發行上市申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性,包括但不限于財務數據是否勾稽合理,是否符合發行人實際情況,財務信息與非財務信息是否相互印證,保薦機構、證券服務機構核查依據是否充分,能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異作出合理解釋;

(4)發行上市申請文件披露的內容是否簡明易懂,是否便于投資者閱讀和理解,包括但不限于是否使用事實描述性語言,是否言簡意賅、通俗易懂、邏輯清晰,是否結合發行人自身特點進行有針對性的信息披露。


8.發行人申請股票向不特定合格投資者公開發行并在北交所上市,應當報送哪些文件?


答:發行人申請公開發行股票并上市的,應當按照規定聘請保薦機構進行保薦,并委托保薦機構通過審核系統報送下列文件:

(1)中國證監會規定的招股說明書、發行保薦書、審計報告、法律意見書、公司章程、股東大會決議等注冊申請文件;

(2)上市保薦書;

(3)北交所要求的其他文件。

發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和北交所的相關規定。


9.發行人向不特定合格投資者公開發行股票經中國證監會同意注冊并完成股份公開發行后,向北交所提出股票上市申請的,應當提交哪些文件?


答:發行人公開發行股票經中國證監會注冊并完成發行后,應當提交下列文件,向北交所提出股票上市申請:

(1)上市申請書;

(2)中國證監會同意注冊的決定;

(3)公開發行結束后,符合《證券法》規定的會計師事務所出具的驗資報告;

(4)中國證券登記結算有限責任公司北京分公司出具的股票登記相關文件;

(5)保薦機構關于辦理完成限售登記及符合相關規定的承諾;

(6)公開發行后至上市前,按規定新增的財務資料和有關重大事項的說明(如適用);

(7)北交所要求的其他文件。


10.招股說明書主要包括哪些信息?


答:招股說明書主要包括:招股說明書概覽、風險因素、發行人基本情況、業務和技術、公司治理、財務會計信息、管理層討論與分析、募集資金運用、其他重要事項。各部分具體內容要求可參見中國證監會《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第46號——北交所公司招股說明書》的具體規定。


11.對募集資金使用和披露有何要求?


答:發行人應結合公司現有主營業務、生產經營規模、財務狀況、技術條件、管理能力、發展目標合理確定本次發行募集資金用途和規模。發行人應披露募集資金的具體用途和使用安排、募集資金管理制度、專戶存儲安排等情況。發行人董事會應當依法就本次募集資金使用的可行性作出決議,并提請股東大會批準。發行人股東大會應當就本次發行股票募集資金用途作出決議。


二、股票發行上市審核



(一)審核程序



1.北交所發行上市審核有哪些步驟?


答:(1)申請與受理。發行人申請公開發行股票并上市的,應按照規定聘請保薦人進行保薦,并委托保薦機構通過審核系統報送發行上市申請文件。發行上市申請文件的內容與格式應當符合中國證監會和北交所的相關規定。北交所收到發行上市申請文件后5個工作日內,對文件進行核對,作出是否受理的決定,告知發行人及其保薦機構,并在北交所網站告示。

(2)審核。北交所對發行上市申請文件進行審核,通過提出問題、回答問題等多種方式,督促發行人及其保薦機構、證券服務機構真實、準確、完整地披露信息。審核程序包括:審核機構審核,由北交所設立的發行上市審核機構,對發行人的發行上市申請文件進行審核,出具審核報告。上市委員會審議,由北交所上市委員會對發行上市審核機構出具的審核報告和發行上市申請文件進行審議,提出審議意見。向證監會報送審核意見,北交所審核通過的,向中國證監會報送發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見、相關審核資料和發行人的發行上市申請文件。

此外,審核還可能涉及重大事項報告與處理、審核中止與終止、復審與復核等程序。


2.證監會注冊程序包括哪些具體環節?


答:發行人公開發行股票,應當按照中國證監會和北交所有關規定制作申請文件,依法由保薦人保薦并向北交所申報。中國證監會在北交所收到注冊申請文件之日起,同步關注發行人是否符合國家產業政策和北交所定位。

中國證監會收到北交所審核意見及相關資料后,基于北交所審核意見,依法履行發行注冊程序。

中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的,可以要求北交所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。中國證監會認為北交所對新增事項的審核意見依據明顯不充分,可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后,認為發行人符合發行條件和信息披露要求的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料。


(二)審核要求



3.發行上市申請不予受理的情形有哪些?


答:存在下列情形之一的,北交所不予受理:

(1)發行上市申請文件不齊備且未按要求補正;

(2)保薦機構、證券服務機構及其相關人員不具備相關資質;

(3)發行人及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,保薦機構、承銷商、證券服務機構及相關人員因證券違法違規被中國證監會采取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入,被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任發行人董事、監事、高級管理人員,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施,尚未解除;

(4)存在尚未實施完畢的股票發行、重大資產重組、可轉換為股票的公司債券發行、收購、股票回購等情形;

(5)法律、行政法規及中國證監會、北交所規定的其他情形。


4.發行上市審核和注冊程序的審核期限是如何規定的?


答:(1)申請公開發行股票并上市的:

發行上市審核方面,北交所自受理發行上市申請文件之日起兩個月內形成審核意見,北交所在規定的時限內出具發行人符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,但發行人及其保薦機構、證券服務機構回復北交所審核問詢的時間不計算在內。審核流程中具體環節的時限規定,詳見《北交所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》第四章規定。

注冊程序方面,中國證監會收到北交所審核意見及相關資料后,在二十個工作日內對發行人的注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定。中國證監會發現存在影響發行條件的新增事項的,可以要求北交所進一步問詢并就新增事項形成審核意見。通過要求北交所進一步問詢、要求保薦人或證券服務機構等對有關事項進行核查、對發行人現場檢查等方式要求發行人補充、修改申請文件的時間不計算在內。中國證監會認為北交所對新增事項的審核意見依據明顯不充分,可以退回北交所補充審核。北交所補充審核后,認為發行人符合發行條件和信息披露要求的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料,注冊期限重新計算。

(2)上市公司申請證券發行上市的,北交所自受理之日起兩個月內出具符合發行條件、上市條件和信息披露要求的審核意見或者作出終止發行上市審核的決定,但另有規定的除外。上市公司及其保薦機構、證券服務機構回復北交所審核問詢的時間不計算在上述時限內。發行上市審核過程的中止審核、請示有權機關、落實上市委員會意見、暫緩審議、處理會后事項、實施現場檢查、實施現場督導、要求進行專項核查,并要求上市公司補充、修改申請文件等情形,不計算在上述時限內。

上市公司及其保薦機構、證券服務機構回復北交所審核問詢的時間總計不超過兩個月。落實上市委員會意見、北交所中止審核、請示有權機關、實施現場檢查、實施現場督導、要求進行核查等情形,不計算在上述時限內。


5.哪些情況下發行人會被要求現場檢查/督導?


答:北交所在審核過程中,發現發行上市申請文件存在重大疑問且發行人及其保薦機構、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的,可以對發行人及其保薦機構、證券服務機構進行現場檢查。


6.中止審核的情形有哪些?


答:出現下列情形之一的,發行人、保薦機構和證券服務機構應當及時報告北交所,北交所中止發行上市審核:

(1)發行人及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪,或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為,被立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案;

(2)發行人的保薦機構以及律師事務所、會計師事務所等證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施,或者被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,尚未解除;

(3)發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師等中介機構簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,被證券交易所、國務院批準的其他全國性證券交易場所采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

(4)發行上市申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

(5)發行人及保薦機構主動要求中止審核,理由正當并經北交所同意;

(6)北交所規定的其他情形。

出現上述第一項至第四項所列情形,發行人、保薦機構和證券服務機構未及時告知北交所,北交所經核實符合中止審核情形的,將直接中止審核。


7.終止審核的情形有哪些?


答:出現下列情形之一的,北交所將終止審核,通知發行人及其保薦機構:

(1)發行人撤回申請或者保薦機構撤銷保薦;

(2)發行人的法人資格終止;

(3)發行上市申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(4)發行上市申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和北交所審核;

(5)發行人未在規定時限內回復北交所審核問詢或者未對發行上市申請文件作出解釋說明、補充修改;

(6)《北交所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》第五十條第一款規定的中止審核情形未能在三個月內消除,或者未能在該規則第五十一條規定的時限內完成相關事項;

(7)發行人拒絕、阻礙或逃避北交所依法實施的檢查、核查;

(8)發行人及其關聯方以不正當手段嚴重干擾北交所審核工作;

(9)北交所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求。


8.未通過審核或注冊程序的公司何時可以再向北交所次報送申請材料?


答:北交所審核認為發行人不符合發行條件、上市條件或信息披露要求,作出終止發行上市審核的決定或者中國證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起六個月后,發行人方可再次向北交所提交發行上市申請。


9.發行人在上市過程中遇到問題時如何咨詢監管機構?


答:在提交發行上市申請文件前,發行人及其保薦機構、證券服務機構可以就重大疑難、重大無先例事項等發行審核相關業務問題或事項,與北交所進行溝通咨詢;確需當面溝通咨詢的,應當預約。

在首輪審核問詢發出后,發行人及其保薦機構、證券服務機構對北交所審核問詢存在疑問的,可與北交所審核機構進行溝通;確需當面溝通的,應當預約。


(三)審核監督



10.交易所對發行條件、上市條件的審核,重點關注哪些事項?


答:北交所在發行條件、上市條件的審核中重點關注下列事項:

(1)發行人是否符合《北交所向不特定合格投資者公開發行股票注冊管理辦法》及中國證監會規定的發行條件;

(2)發行人是否符合《北交所股票上市規則(試行)》及北交所規定的上市條件;

(3)保薦機構、證券服務機構出具的文件是否就發行人符合發行條件、上市條件逐項發表明確意見,且具備充分的理由和依據。

北交所對上述事項存在疑問的,發行人應當按照北交所要求作出解釋說明,保薦機構及證券服務機構應當進行核查,并相應修改發行上市申請文件。


三、新股發行承銷定價



(一)發行承銷基礎知識



1.取得證監會允許注冊的決定后,發行人與主承銷商何時可以開啟發行工作?


答:獲證監會同意注冊后,發行人與主承銷商應當及時向北交所報備發行與承銷方案。發行與承銷方案應當包括發行方案、初步詢價公告(如有)、投資價值研究報告(如有)、戰略配售方案、超額配售選擇權實施方案等內容。經北交所審查無異議的,發行人與主承銷商可以按照發行與承銷方案中確定的時間安排,啟動發行工作。


2.公開發行股票并在北交所上市采用何種方式定價?分別是怎樣確定發行價格的?


答:公開發行股票并在北交所上市,可以采用直接定價發行、向網下投資者詢價和向網上投資者競價發行三種方式。

直接定價發行是由發行人和主承銷商協商確定本次發行價格。

詢價發行是發行人向開通北交所權限的網下投資者詢價,發行人和主承銷商根據初步詢價情況協商確定發行價格。

競價發行是所有合格投資者均可在網上報價申購,發行人和主承銷商根據報價申購結果協商確定發行價格。


3.公開發行股票并在北交所上市采用直接方式定價的,發行價格有什么要求?


答:股票公開發行采用直接定價方式的,發行人與主承銷商應當結合發行人所屬行業、市場情況、同行業公司估值水平等因素審慎確定發行價格,并在招股文件和發行公告中披露。


4.公開發行股票并在北交所上市采用詢價方式的,可以向哪些對象詢價?


答:證券公司、基金管理公司、保險公司及前述機構的資產管理子公司、期貨公司、信托公司、財務公司、合格境外投資者、符合一定條件的私募基金管理人等專業機構投資者,符合一定條件在中國境內依法設立的其他法人和組織、個人投資者,以及前述機構投投資者和個人投資者所屬的自營投資賬戶或者直接管理的證券投資產品,在中國證券業協會注冊并開通北交所網下詢價業務權限后,可以參與詢價。


5.什么情況會導致中止發行?


答:在發行上市過程中,發行人出現如下情形應當中止發行:

(1)采用詢價方式的,有效報價的網下投資者數量不足10家或網下投資者有效申購數量低于網下初始發行量;

(2)剔除最高報價部分后有效報價投資者數量不足;

(3)預計發行后無法滿足其在招股文件中選擇的股票在北交所上市標準;

(4)發行人和主承銷商事先約定并披露的其他情形;

(5)北交所認定的其他情形。


6.中止發行后,重新啟動發行的條件和程序是什么?


答:中止發行后,發行人和主承銷商在發行注冊文件有效期內,報經北交所備案,可重新啟動發行。


(二)網下發行



7.參與詢價的網下投資者應具備什么條件?


答:在中國證券業協會注冊、符合中國證券業協會規定條件并已開通北交所交易權限的網下投資者可以參與詢價。參與詢價的網下投資者須具備豐富的投資經驗和良好的定價能力, 應當接受中國證券業協會的自律管理, 遵守中國證券業協會的自律規則。

發行人和主承銷商可以自主協商設置網下投資者的具體條件,并預先披露。主承銷商應當對網下投資者是否符合預先披露的條件進行核查, 對不符合條件的投資者, 應當拒絕或剔除其報價。


8.網下投資者的報價應滿足怎樣的需求?


答:參與詢價的網下投資者應當以其管理的配售對象為單位進行報價, 報價應當包括每股價格和對應的擬申購股數, 每個配售對象只能申報一個報價, 同一網下投資者全部報價中的不同擬申購價格不得超過三個。最高價格與最低價格的差額不得超過最低價格的20%。


9.確定發行價格時,哪些報價應當剔除?


答:發行人和主承銷商應當剔除擬申購總量中報價最高的部分, 并根據剩余報價及擬申購數量協商確定發行價格。 剔除部分不超過所有網下投資者擬申購總量的3%;當擬剔除的最高申報價格部分中的最低價格與確定的發行價格相同時,對該價格的申報可不再剔除。因剔除導致擬申購總量不足的,相應部分可不剔除。


10.哪些參與詢價的網下投資者可以參與申購?


答:股票發行價格確定后, 提供有效報價的網下投資者方可參與申購, 網下投資者應當以配售對象為單位進行申購。所謂有效報價, 是指網下投資者申報的不低于發行人和主承銷商確定的發行價格, 且未作為最高報價部分被剔除, 同時符合發行人和主承銷商事先確定并公告的其他條件的報價。


11.網下投資者或其管理的配售對象在參與網下詢價和配售業務時,有哪些禁止性行為?


答:網下投資者或其管理的配售對象在參與網下投資者或其管理的配售對象在參與公開發行股票并在北交所上市網下詢價和配售業務時,不得存在下列行為:

報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的;

使用他人賬戶、多個賬戶報價的;

委托他人開展首發證券網下詢價和申購業務,經行政許可的除外;

在詢價結束前泄露本機構或本人報價,打聽、收集、傳播其他網下投資者報價,或者網下投資者之間協商報價的;

與發行人或承銷商串通報價的;

利用內幕信息、未公開信息報價的;

故意壓低、抬高或者未審慎報價的;

通過嵌套投資等方式虛增資產規模獲取不正當利益的;

接受發行人、承銷商以及其他利益相關方提供的財務資助、補償、回扣等;

未合理確定擬申購數量,其擬申購數量及(或)獲配后持股數量不符合相關法律法規或監管規定要求的;

未合理確定擬申購數量,其擬申購金額超過配售對象總資產的;

未履行報價評估和決策程序,及(或)無定價依據的;

網上網下同時申購的;

獲配后未恪守限售期等相關承諾的;

未嚴格履行報價評估和決策程序,及(或)定價依據不充分的;

提供有效報價但未參與申購或未足額申購的;

未按時足額繳付認購資金的;

未及時進行展期導致申購或者繳款失敗的;

向主承銷商提交的資產規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致等情形的;

向協會提交的數據信息存在不準確、不完整或者不一致等情形的;

其他以任何形式謀取或輸送不正當利益或者不獨立、不客觀、不誠信、不廉潔等影響網下發行秩序的情形。


12.網下投資者在參與詢價和申購配售中發生禁止性行為有什么后果?


答:網下投資者或其管理的配售對象出現禁止行為第(一)項至第(十四)項規定情形的,中國證券業協會采取以下自律措施:

網下投資者所管理的配售對象一個年度內出現上述情形一次的,協會將該配售對象列入配售對象限制名單六個月并在協會網站公告;出現上述情形兩次的,協會將該配售對象列入配售對象限制名單十二個月并在協會網站公告;出現上述情形三次(含)以上的,協會將該配售對象列入配售對象限制名單三十六個月并在協會網站公告;

網下投資者一個年度內出現上述情形一次的,協會將該網下投資者列入網下投資者限制名單六個月并在協會網站公告;出現上述情形兩次的,協會將該網下投資者列入網下投資者限制名單十二個月并在協會網站公告;出現上述情形三次(含)以上的,協會將該網下投資者列入網下投資者限制名單三十六個月并在協會網站公告。

網下投資者或其管理的配售對象出現本規則禁止性行為第(十五)項至第(十七)項規定情形,且未造成明顯不良影響或后果的,協會采取以下自律措施:

網下投資者所管理的配售對象一個年度內出現上述情形一次的,該網下投資者應在規定時間內參加合規教育并提交合規承諾;出現上述情形兩次的,協會將該配售對象列入配售對象限制名單六個月并在協會網站公告;出現上述情形三次(含)以上的,協會將該配售對象列入配售對象限制名單十二個月至三十六個月并在協會網站公告;

網下投資者一個年度內出現上述情形一次的,該網下投資者應在規定時間內參加合規教育并提交合規承諾;出現上述情形兩次的,協會將該網下投資者列入網下投資者限制名單六個月并在協會網站公告;出現上述情形三次(含)以上的,協會將該網下投資者列入網下投資者限制名單十二個月至三十六個月并在協會網站公告。

未在規定時間內完成合規教育或提交合規承諾,或有關違規行為造成明顯不良影響或后果的,協會可視情節輕重,采取警示、責令改正、列入網下投資者或配售對象限制名單等自律措施。

因不可抗力或者托管機構、銀行、證券公司等第三方業務機構過失導致發生違規情形,網下投資者或其管理的配售對象自身沒有責任,且能夠提供有效證明材料的,可向協會申請免責處理。


(三)網上發行



13.參與網上新股申購的投資者應滿足什么條件?可以申購多少新股?


答:北交所合格投資者可參與網上申購。投資者參與申購時,每一個申購單位為100股,申購數量應當為100股或其整數倍,且不得超過9999.99萬股,如超過則該筆申報無效。同時,網上投資者進行申購時,申購股數不得超過網上初始發行量的5%,如超過則該筆申購無效。


14.網上新股申購的方式是什么?


答:北交所網上新股申購實行全額資金申購制度。在申購日,已經開通北交所交易權限的合格投資者可以在申購時間內通過證券公司進行申購委托。參與本次申購的投資者,需在網上申購日前在證券交易網點開立資金賬戶,并根據自己的申購量存入足額的申購資金。網上投資者因申購資金不足導致申購無效的,六個月內不得參與北交所股票公開發行網上申購。


15.網上投資者申購數量大于網上發行總量時怎么安排?


答:網上投資者有效申購總量大于網上發行數量時,根據網上發行數量和有效申購總量的比例計算各投資者獲得配售股票的數量。其中不足100股的部分,匯總后按申購數量優先、數量相同的時間優先原則向每個投資者依次配售100股,直至無剩余股票。


16.公開發行股票并在北交所上市的,網上網下發行比例有什么要求?


答:網下初始發行比例應當不低于60%且不高于80%。有戰略投資者配售股票安排的,應當扣除向戰略投資者配售部分后確定網上網下發行比例。


17.公開發行股票并在北交所上市的網上網下回撥機制是怎樣的?


答:網下投資者有效申購數量低于網下初始發行量的,發行人和主承銷商不得將網下發行部分向網上回撥,應當中止發行。網上投資者有效申購數量不足網上初始發行量的,不足部分可以向網下投資者回撥。

網上投資者有效申購倍數超過15倍,不超過50倍的,應當從網下向網上回撥,回撥比例為本次公開發行數量的5%;網上投資者有效申購倍數超過50倍的,回撥比例為本次公開發行數量的10%。


(四)戰略配售



18.公開發行股票并在北交所上市實施戰略配售的,戰略投資者家數以及戰略配售數量如何確定?


答:戰略投資者不得超過10名。公開發行股票數量在5000萬股以上的,戰略投資者獲得配售的股票總量原則上不得超過本次公開發行股票數量的30%,超過的應當在發行方案中充分說明理由。公開發行股票數量不足5000萬股的,戰略投資者獲得配售的股票總量不得超過本次公開發行股票數量的20%。


19.哪些投資者可以參與戰略配售?


答:參與戰略配售的投資者,應當具備良好的市場聲譽和影響力,具有較強資金實力,認可發行人長期投資價值,并按照最終確定的發行價格認購其承諾認購的發行人股票。


20.采用戰略配售需要披露哪些信息?


答:發行人和主承銷商應當在招股文件和發行公告中披露是否采用戰略配售方式、戰略投資者的選擇標準、戰略配售股票總量上限、戰略投資者名稱、承諾認購金額或者股票數量、占本次發行股票數量的比例以及限售期安排等。

在發行結果公告中披露最終獲配的戰略投資者名稱、股票數量以及限售期安排等。

發行人高級管理人員與核心員工通過專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與本次發行戰略配售的,應當在招股文件和發行公告中披露專項資產管理計劃、員工持股計劃的具體名稱、設立時間、募集資金規模、管理人、實際支配主體以及參與人姓名、職務與持有份額等。


21.發行人和主承銷商實施戰略配售的,不得存在哪些情形?


答:實施戰略配售的發行人和主承銷商不得存在下列情形:

(一)發行人和主承銷商向戰略投資者承諾股票在北交所上市后股價將上漲,或者股價如未上漲將由發行人購回股票或者給予任何形式的經濟補償;

(二)主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發行人戰略配售等作為條件引入戰略投資者;

(三)股票在北交所上市后發行人認購發行人戰略投資者及其控股子公司管理的證券投資基金;

(四)發行人承諾在戰略投資者獲配股份的限售期內,任命與該戰略投資者存在關聯關系的人員擔任發行人的董事、監事及高級管理人員,但發行人高級管理人員與核心員工設立專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售的除外;

(五)除以公開方式募集設立、主要投資策略包括投資戰略配售股票且以封閉方式運作的證券投資基金等主體外,戰略投資者使用非自有資金認購發行人股票,或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰略配售的情形;

(六)其他直接或間接進行利益輸送的行為。


22.已參與戰略配售的投資者,還可以參加網上網下發行嗎?


答:參與戰略配售的投資者不得參與網上發行與網下發行,但證券投資基金管理人管理的未參與戰略配售的公募基金、社?;?、養老金、年金基金等除外。


23.戰略投資者應當何時繳納認購資金?


答:戰略投資者應當于T-3日前繳納認購資金。


24.戰略投資者獲得配售的股份上市后有無持有限制?


答:戰略投資者本次獲得配售的股票持有期限應當不少于6個月,持有期自本次發行的股票在北交所上市之日起計算。

經發行人董事會審議通過,發行人高級管理人員與核心員工可以通過專項資產管理計劃、員工持股計劃等參與戰略配售,獲配的股票數量不得超過本次公開發行股票數量的10%,且股票持有期限不得少于12個月。

前款規定的專項資產管理計劃、員工持股計劃的實際支配主體為發行人高級管理人員的,該專項資產管理計劃、員工持股計劃獲配的股份不計入社會公眾股東持有的股份。


(五)超額配售選擇權



25.主承銷商有多家的,如何賦予超額配售選擇權?


答:通過聯合主承銷商發行證券的,發行人應授予其中1家主承銷商行使超額配售選擇權。主承銷商與發行人簽訂的承銷協議中,應當明確發行人對主承銷商采用超額配售選擇權的授權,以及獲授權的主承銷商的相應責任。


26.計劃采用超額配售選擇權的應補充披露什么內容?


答:發行人和主承銷商應當于提交發行申請時,在招股說明書或募集說明書中明確是否采用超額配售選擇權以及采用超額配售選擇權發行股票的數量上限。

發行人和主承銷商應當在發行方案中明確并在招股文件中披露超額配售選擇權實施方案,包括實施目標、操作策略、可能發生的情形以及預期達到的效果等;在發行公告中披露全額行使超額配售選擇權擬發行股票的具體數量。


27.超額配售選擇權實施完畢后如何安排?


答:采用超額配售選擇權的主承銷商,可以在征集投資者認購意向時,與投資者達成預售擬行使超額配售選擇權所對應股份的協議,明確投資者同意預先付款并向其延期交付股票。主承銷商應當將延期交付股票的協議報北交所和中國證券登記結算有限責任公司北京分公司備案。

在超額配售選擇權行使期屆滿或者累計購回股票數量達到采用超額配售選擇權發行股票數量限額的5個交易日內,向發行人支付超額配售股票募集的資金,向同意延期交付股票的投資者交付股票。除購回股票使用的資金及劃轉給發行人增發股票的資金外的剩余資金,納入證券投資者保護基金。


28.獲得授權的主承銷商使用超額配售證券募集的資金購買發行人證券時,應以哪種方式購買?


答:發行人股票在北交所上市之日起30日內,獲授權的主承銷商有權使用超額配售股票募集的資金,以競價交易方式從二級市場購買發行人股票,申報買入價格不得高于本次發行的發行價格。主承銷商以競價交易方式購買的發行人股票與要求發行人增發的股票之和,不得超過發行公告中披露的全額行使超額配售選擇權擬發行股票數量。主承銷商買入的股票不得賣出。


四、再融資發行證券



(一)再融資基礎知識



1.再融資的形式有哪些?


答:再融資的形式分為向不特定對象發行證券和向特定對象發行證券。

向不特定對象發行證券包括:上市公司向原股東配售股份(配股);向不特定對象募集股份(增發)。

向特定對象發行證券包括:向特定對象發行股票;向特定對象發行可轉債及優先股。


(二)并購重組



2.北交所的重大資產重組制度有哪些特點?


答:北交所按照注冊制要求,建立以信息披露為核心,高效規范的并購重組機制,推動提高北交所上市公司質量。北交所重大資產重組制度主要有以下特點:一是堅持以信息披露為核心。貫徹注冊制理念,審核要求與公開發行并上市及上市公司證券發行保持一致,堅持以信息披露為核心,通過問詢督促上市公司、交易對方等相關主體真實、準確、完整地進行信息披露。二是堅持包容性、適應性的制度安排。充分考慮創新型中小企業特點,在重組認定標準、重組審核時限等方面堅持合理性和必要性原則,防范并購風險與提升市場效率并重,支持企業利用重組做大做強。三是堅持審核公開透明。將申請受理、審核問詢、并購重組委審議等重要節點和流程的相關信息向市場公開,明確市場預期,接受社會監督。


3.北交所公司并購重組相關信息披露內容是如何要求的?


答:一是上市公司的申請文件及信息披露內容應當真實、準確、完整。二是上市公司應當充分披露本次交易是否合法合規。三是上市公司應當結合本次交易是否與公司主營業務具有協同效應、交易后經營發展戰略和業務管理模式,以及業務轉型升級可能面臨的風險等因素,說明本次交易是否有利于增強公司持續經營能力。四是上市公司應當充分披露本次交易的必要性。五是上市公司應當充分披露本次交易資產定價的合理性。六是上市公司應當充分披露本次交易中與業績承諾相關的信息。


五、上市公司持續監管



(一)股份減持



1.北交所股票減持制度是怎么安排的?


答:北交所股票減持制度集中規定在《北交所上市公司持續監管辦法(試行)》和《北交所股票上市規則(試行)》中,并通過《北交所上市公司持續監管指引第8號——股份減持和持股管理》細化了執行要求,主要包括了控股股東、實際控制人、5%以上股東及董監高減持預披露制度和特殊情形下額外減持限制要求。

減持預披露方面,5%以上股東、實際控制人、董監高集中競價、大宗交易、協議轉讓減持前15個交易日預先披露減持計劃,擬在3個月內集中競價賣出股份總數超過公司股份總數1%的,還需在首次賣出的30個交易日前預先披露減持計劃。額外減持限制方面,一是上市時公司未盈利的,控股股東、實際控制人、董監高自上市之日2個完整會計年度不得減持上市前股份;二是嚴重違法違規不得減持,如因違法違規被立案調查期間,受到刑事處罰或行政處罰后6個月內,交易所公開譴責3個月內,相關主體不得減持;三是公司觸發重大違法退市,控股股東、實際控制人、董監高在公司退市前不得減持。


(二)信息披露



2.北交所上市公司信息披露的特點是什么?


答:一是遵循《證券法》《上市公司信息披露管理辦法》中的基本披露規定,貫徹注冊制下以信息披露為核心的理念,要求公司真實、準確、完整、及時、公平的披露信息,披露語言上應當簡明扼要、清晰易懂。二是尊重企業經營發展需要,允許公司豁免披露、暫緩披露商業秘密、敏感信息等,并鼓勵公司自愿披露相關信息,但需保持信披披露的一致性,不可選擇性披露。三是契合創新型中小企業特點,針對披露標準等要求做出適應性調整。如允許公司定期報告中索引對外擔保等日常已披露信息,提升信披針對性;明確符合北交所公司客觀情況的重大交易審議和披露標準,提高信披有效性。


3.北交所對上市公司定期報告披露要求有哪些?


答:審議程序方面:上市公司定期報告應當經董事會審議通過,上市公司不得披露未經董事會審議通過的定期報告;董事會已經審議通過的,不得以董事、高級管理人員對定期報告內容有異議為由不按時披露定期報告;董事會因故無法對定期報告形成決議的,應當以董事會公告的方式披露具體原因和存在的風險,并披露獨立董事意見。

披露時間方面:上市公司應當在董事會、監事會審議通過定期報告后的2個交易日內披露,其中年度報告應當不晚于4月底前披露,半年度報告應當不晚于8月底前披露,一季度、三季度報告分別應于4月底、10月底前披露,此外第一季度報告的披露時間不得早于上一年的年度報告。

業績預告、業績快報方面:一是業績快報。上市公司定期報告披露前出現業績泄露,或者出現業績傳聞且公司股票及其他證券品種交易出現異常波動的,應當披露業績快報。同時,上市公司預計不能在2月底前披露年度報告的,應當于2月底前披露業績快報。二是業績預告。上市公司在年度報告披露前,預計上一年度凈利潤發生重大變化的(包括年度凈利潤同比變動超過50%且大于500萬元、發生虧損或者由虧損變為盈利),應當進行業績預告,業績預告的披露時間應不晚于業績快報。

披露文件方面:一是上市公司報告期內存在募集資金的,在披露半年度報告時,應當同步披露董事會對募集資金的自查報告;在披露年度報告時,應當同步披露董事會對募集資金的自查報告、保薦機構對募集資金的核查報告,以及會計師事務所對募集資金出具的鑒證報告。二是上市公司在披露年度報告的同時,應當披露會計師事務所對資金占用出具的核查意見。三是上市公司財務會計報告如果被出具非標準審計意見,公司在披露定期報告的同時,應當披露:(1)董事會對審計意見涉及事項的專項說明和決議;(2)獨立董事對審計意見涉及事項發表的意見;(3)監事會對董事會專項說明的意見和決議;(4)會計師事務所和注冊會計師出具的專項說明;


(三)差異化表決權監管安排



4.北交所關于差異化表決權是如何規定的?


答:北交所對差異化表決權的相關安排主要集中在《北交所股票上市規則(試行)》和《北交所上市公司業務辦理指南第5號——表決權差異安排》。北交所上市公司的表決權差異安排需要在上市前完成,并應當運行至少一個完整會計年度后方可申請上市。北交所上市公司均為在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層公司,因此,北交所擬上市公司在進行表決權差異安排時,還需要遵守全國股轉系統相關規定,包括《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司治理指引第3號——表決權差異安排》《全國中小企業股份轉讓系統表決權差異安排業務指南》??傮w來看,北交所和全國股轉系統針對差異化表決權主要規范了以下幾點:

一是設置主體的行業、財務指標要求。設置差異化表決權安排的,應當為國家重點支持行業、市場認可度高、創始人發揮重大作用的優質科技創新公司,并需滿足對應財務指標要求,特別表決權股東限定為公司董事。二是表決權差異安排的運行要求。限制特別表決權股份的表決權放大倍數,不得提高特別表決權比例;規定“日落條款”,出現特定情況時,特別表決權股東不再享有特別表決權;明確了應恢復“一股一權”表決的重大事項范圍;規定特別表決權股份不得交易。三是公司治理要求。從保護投資者角度出發,要求對普通股東的表決情況單獨計票并披露;要求監事會、獨立董事在年度報告、中期報告中就特別表決權股份的運行情況出具專項意見;要求上市公司在年度股東大會向股東說明表決權差異安排的運行情況,回應股東質詢。


六、股票交易制度



(一)主要交易制度



1.北交所上市公司股票的交易方式是什么?


答:北交所上市公司股票采用競價交易方式;符合北交所規定的單筆申報數量或交易金額標準的,可以通過大宗交易方式;因收購、對賭履約等特定事項可通過線下協議轉讓方式。


2.北交所的交易規則有哪些特點?


答:(1)實行30%的價格漲跌幅限制。

(2)上市首日不設漲跌幅限制,實施臨時停牌機制,即當盤中成交價格較開盤價首次上漲或下跌達到或超過30%、60%時,盤中臨時停牌10分鐘,復牌時進行集合競價。

(3)限價申報設置基準價格±5%的申報有效價格范圍,對市價申報采取限價保護措施。


3.北交所股票每股申報數量是如何規定的?


答:(1)競價交易

單筆申報的最低數量為100股,每筆申報可以1股為單位遞增。賣出股票時,余額不足100股的部分應當一次性申報賣出。單筆申報最大數量應當不超過100萬股。

(2)大宗交易

股票交易單筆申報數量不低于10萬股,或者交易金額不低于100萬元人民幣。

北交所有效價格申報范圍的基準價格如何認定?

買入(賣出)基準價格為即時揭示的最低賣出(最高買入)申報價格;無即時揭示的最低賣出(最高買入)申報價格的,為即時揭示的最高買入(最低賣出)申報價格;無即時揭示的最高買入(最低賣出)申報價格的,為最近成交價;當日無成交的,為前收盤價。


4.北交所大宗交易有何特殊要求?


答:采用成交確認委托方式。成交確認申報的時間為每個交易日的9:15至11:30、13:00至15:30,成交確認時間為15:00至15:30。

有價格漲跌幅限制的股票,大宗交易的成交價格由買賣雙方在當日價格漲跌幅限制范圍內確定。無價格漲跌幅限制的股票,大宗交易的成交價格應當不高于前收盤價的 130%或當日已成交的最高價格中的較高者,且不低于前收盤價的70%或當日已成交的最低價格中的較低者。


5.北交所每天公布哪些交易公開信息?


答:有價格漲跌幅限制的競價交易的股票,對于當日收盤價漲跌幅達到±20%的各前5只股票、當日價格振幅達到30%的前5只股票、當日換手率達到20%的前5只股票,北交所分別公布相關股票當日買入、賣出金額最大5家會員證券營業部或交易單元的名稱及其各自的買入、賣出金額。


(二)異常交易



6.上市公司股票交易中,哪些異常交易行為及情形將被北交所重點監控?


答:根據《北交所交易規則(試行)》第六章相關規定,北交所在對交易行為監督中的重點監控事項主要包括4類:一是涉嫌內幕交易、操縱市場等違法違規行為;二是可能影響證券交易價格或者證券成交量的異常交易行為;三是證券交易價格或成交量明顯異常的情形;四是買賣股票的范圍、時間、數量、方式等受到法律法規、部門規章及北交所業務規則限制的行為等。

具體而言,可能影響證券交易價格或者證券成交量的異常交易行為包括:(1)可能對證券交易價格產生重大影響的信息披露前,大量或持續買入或賣出相關證券;(2)單個證券賬戶,或兩個以上固定的或涉嫌關聯的證券賬戶之間,大量或頻繁進行反向交易;(3)單個證券賬戶,或兩個以上固定的或涉嫌關聯的證券賬戶,大筆申報、連續申報、密集申報或申報價格明顯偏離該證券行情揭示的最近成交價;(4)單獨或者合謀,以漲幅或跌幅限制的價格大額申報或連續申報,致使該證券交易價格達到或維持漲幅或跌幅限制;(5)頻繁申報或撤銷申報,或大額申報后撤銷申報,以影響證券交易價格或誤導其他投資者;(6)集合競價期間以明顯高于前收盤價的價格申報買入后又撤銷申報,隨后申報賣出該證券,或以明顯低于前收盤價的價格申報賣出后又撤銷申報,隨后申報買入該證券;(7)對單一證券在一段時期內進行大量且連續交易;(8)大量或者頻繁進行高買低賣交易;(9)申報或成交行為造成市場價格異?;蛑刃蚧靵y;(10)利用虛假或者不確定的重大信息,誘導投資者作出投資決策,并進行相關交易的;(11)通過對證券及其發行人、上市公司公開作出評價、預測或者投資建議,誤導投資者作出投資決策,并進行與其評價、預測、投資建議方向相反的證券交易的;(12)通過策劃、實施虛假重大事項,誤導投資者作出投資決策,并進行相關交易的;(13)通過控制發行人、上市公司信息的生成或者控制信息披露的內容、時點、節奏,誤導投資者作出投資決策,并進行相關交易的;(14)北交所認為需要重點監控的其他異常交易。


7.對于股票交易異常波動,上市公司應如何披露?


答:根據《北交所股票上市規則(試行)》第八章第一節的相關規定,上市公司應當在股票發生異常波動的次一交易日開盤前,披露異常波動公告。如無法按時披露,上市公司應當主動申請停牌,直至披露后復牌。公告內容應當包括(1)異常波動的具體情況;(2)對信息披露相關重要問題的關注、核實情況說明;(3)是否存在應當披露而未披露重大信息的聲明;(4)董事會核實公司及控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員在異常波動期間是否存在交易公司股票的情況;(5)向市場提示異常波動股票投資風險等。


(三)融資融券



8.北交所融資融券業務特點有哪些?


答:(1)融資融券業務總體上比照滬深市場成熟模式構建,包括券商資格管理、投資者準入、賬戶體系、交易方式、可沖抵保證金證券范圍及折算率、權益處理、信息披露等方面與滬深市場兩融業務整體保持一致。

轉板機制是北交所融資融券業務的特色制度安排,符合條件的北交所上市公司可以申請轉板至上交所科創板或深交所創業板。

(2)北交所股票自上市首日起可作為融資融券標的。北交所根據市場情況調整標的股票的名單。


9.投資者開通北交所融資融券業務需要滿足什么條件?


答:投資者應當同時滿足《證券公司融資融券業務管理辦法》的準入條件和北交所投資者適當性門檻。分別要求投資者從事證券交易時間滿半年而且近20個交易日的日均證券類資產要在50萬元以上和投資者參與證券交易24個月以上而且申請開通權限前20個交易日證券賬戶和資金賬戶內的日均資產不能低于50萬元以上。


第四部分 全國股轉系統業務規則問答



一、掛牌準入



(一)改革思路



1.新三板掛牌準入制度改革的主要思路是什么?


答:根據中國證監會關于全面實行注冊制的總體部署及進一步優化全國股轉系統基礎制度的安排,全國股轉系統掛牌準入制度的改革思路主要是“四個堅持”。一是堅持注冊制審核理念。按照注冊制基本內涵和試點經驗,完善掛牌準入制度體系,明確市場各方在披露信息形成、核查、審核過程中的職責。二是堅持與北交所一體發展。以北交所為引領,突出對企業創新的精準包容,發揮中小企業規范治理“示范田”和創新型中小企業“孵化器”功能。三是堅持提高市場運行質量。適應全國股轉系統市場服務、市場功能、市場監管持續完善的趨勢,進一步明確申請掛牌公司經營質量、信息披露質量以及主辦券商執業質量方面要求。四是堅持特色化制度安排??偨Y全國股轉系統多年服務中小企業實踐經驗,延續簡化審核程序、存量股份掛牌、主辦券商推薦等特色制度,保持掛牌環節發行融資、進入創新層方面的靈活性,平衡規范要求與掛牌成本。


(二)股票掛牌條件



2.全面實行股票發行注冊制改革后,新三板掛牌條件的主要變化包括哪些方面?


答:本次掛牌條件優化整體保持了原有五項基本條件和適用標準,并結合市場形勢變化和監管實踐,進一步明確了合法合規經營、業務明確、持續經營方面的具體要求,突出對創新企業的精準包容,支持中小企業轉型升級。一是在規則中明確規定申請掛牌公司應當符合國家產業政策、行業監管要求與全國股轉系統市場定位。二是堅持新三板和北交所一體發展理念,構建“1+5”的多元化財務標準體系,指標結構與北交所、創新層整體上保持一致,并在閾值上體現梯次。針對新經濟領域、基礎產業領域的申請掛牌公司,適當放寬每股凈資產、經營年限要求,體現對創新企業的精準包容;對于其他申請掛牌公司,有針對性地制定了5套財務標準,支持中小企業轉型升級。三是調整不符合合法合規經營條件的刑事犯罪范圍和重大違法行為范圍,與北交所和新三板創新層保持一致。


3.公司申請股票公開轉讓并掛牌應具備哪些條件?


答:(1)申請掛牌公司應當是依法設立且持續經營不少于兩個完整的會計年度的股份有限公司,股本總額不低于500萬元,并具備健全的公司組織機構,業務明確,由主辦券商推薦并持續督導,相關機構和人員能夠依法履行職責。

有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

(2)申請掛牌公司應當依法依規生產經營。

最近24個月以內,申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司:①未被司法機關作出貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序行為的有罪判決,或刑事處罰未執行完畢;②不存在欺詐發行、重大信息披露違法或者其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為。

最近12個月以內,申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員未被中國證監會及其派出機構采取行政處罰。

申請掛牌公司或其控股股東、實際控制人、重要控股子公司、董事、監事、高級管理人員:①不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會及其派出機構立案調查,尚未有明確結論意見的情形;②不存在被列為失信聯合懲戒對象且尚未消除的情形。

申請掛牌公司董事、監事、高級管理人員不存在被中國證監會及其派出機構采取證券市場禁入措施,或被全國股轉公司認定其不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,且市場禁入措施或不適格情形尚未消除的情形。

(3)申請掛牌公司會計基礎工作規范,財務報表的編制和披露應當符合企業會計準則及相關信息披露規則的規定,在所有重大方面公允地反映公司財務狀況、經營成果和現金流量,并由符合《證券法》規定的會計師事務所出具無保留意見的審計報告。申請掛牌公司提交的財務報表截止日不得早于股份有限公司成立日。

申請掛牌公司內部控制制度健全且得到有效執行,能夠合理保證公司運行效率、合法合規和財務報表的可靠性。

(4)申請掛牌公司業務明確,擁有與各業務相匹配的關鍵資源要素,具有直接面向市場獨立持續經營的能力。①申請掛牌公司業務、資產、人員、財務、機構應當完整、獨立,與其控股股東、實際控制人及其控制的其他企業分開。②公司所屬行業或所從事業務不屬于被國家或地方發布的產業政策明確禁止或淘汰的、法規政策明確禁止進入資本市場融資的行業。

(5)申請掛牌公司應符合的財務條件。

申請掛牌公司最近一期末每股凈資產應當不低于1元/股,并滿足下列條件之一:

(一)最近兩年凈利潤均為正且累計不低于800萬元,或者最近一年凈利潤不低于600萬元;

(二)最近兩年營業收入平均不低于3000萬元且最近一年營業收入增長率不低于20%,或者最近兩年營業收入平均不低于5000萬元且經營活動現金流量凈額均為正;

(三)最近一年營業收入不低于3000萬元,且最近兩年累計研發投入占最近兩年累計營業收入比例不低于5%;

(四)最近兩年研發投入累計不低于1000萬元,且最近24個月或掛牌同時定向發行獲得專業機構投資者股權投資金額不低于2000萬元;

(五)掛牌時即采取做市交易方式,掛牌同時向不少于4家做市商在內的對象定向發行股票,按掛牌同時定向發行價格計算的市值不低于1億元。


4.本次改革新三板掛牌條件放寬部分企業運營期限要求的主要考慮是什么?如何把控該類企業的經營風險?


答:近年來,隨著國家對創新創業支持力度的加大和技術革新速度的加快,部分擁有優秀創業團隊或由大型企業孵化拆分的企業具備良好的創新基因,創立之初就掌握核心技術等關鍵資源要素,市場知名度高、運作基礎規范。在前期調研中發現,部分創新密度較高的新經濟領域、產業基礎領域中小企業,需要持續的研發投入、引進設備、開拓市場,在設立初期就有較強的融資需求,并基于人才、技術方面的優勢,往往能夠獲得資本的認可。

為加強對相關領域中小企業支持,拓寬其融資渠道,結合基礎層功能定位以及市場韌性強的特點,針對符合國家戰略、掌握核心技術、市場認可度高,且主要業務屬于新經濟領域以及產業基礎領域的企業,適當放寬持續運營兩個完整會計年度要求,豁免每股凈資產指標要求,并設置相應的研發、資本認可度指標。

全國股轉公司將在審核中加強對該類企業經營風險的關注,除要求其須處于特定領域、符合國家戰略、經營滿一個會計年度外,還要求其自主擁有與主要業務相關的人才、技術等核心資源要素,以及明確可行的研發、市場、融資等方面計劃。


5.本次改革對新三板掛牌條件財務標準優化的主要考慮是什么?


答:本次掛牌條件財務標準優化遵循國家創新驅動發展戰略要求,按照服務創新、科技、“兩個毫不動搖”及與北交所一體發展的思路,指標結構與創新層條件、北交所上市條件整體保持一致且包容性更強,并在數值上充分體現梯次性。通過多種經營指標的搭配組合,支持具有一定經營基礎、具有一定成長性、通過創新實現小規模產出、持續開展研發創新、獲得專業機構認可等不同類型的企業掛牌發展,精準包容創新型中小企業,支持中小企業轉型升級,以進一步優化市場結構、提高市場服務效能。


6.本次改革后的新三板掛牌條件如何體現對中小企業的精準包容?


答:經深入研究我國中小企業特點和廣泛征求市場各方意見,本次新規通過設置差異化的多元財務標準,對于申請掛牌公司的財務要求突出差異化,進一步實現了對創新型中小企業的精準定位。

針對具有一定研發投入或資本認可度的企業,未設置凈利潤、營業收入等規模指標。在此基礎上,進一步放寬新經濟、產業基礎等國家重點支持領域企業的每股凈資產、經營年限要求,實現對發展階段更早、規模更小的多種類型創新企業的支持。對于成立滿兩年的中小企業,可選擇凈利潤、營業收入標準,具體指標設置考慮了我國現階段中小企業的規模特征,充分支持中小企業在夯實經營質量基礎上實現轉型升級。經測算,優化后的財務標準,能夠滿足大多數后備掛牌企業及各地專精特新企業、高新技術企業等群體的掛牌需求。


(三)掛牌審核


 

7.本次改革對股票掛牌審核程序的主要調整包括哪些方面?


答:本次改革吸收了歷史經驗,立足中小企業風險特點和存量股份掛牌制度安排,按照申請掛牌公司公眾化程度,采用“豁免注冊”與“注冊”結合的模式,進一步提高了程序的便捷性與可預期性,未對主要審核程序進行重大調整;不對市場主體操作習慣做重大改變,成本較低。一是堅持高效便捷的審核模式。股東人數不超200人公司股票掛牌,中國證監會豁免注冊;股東人數超200人公司股票掛牌,由全國股轉公司審核通過后報中國證監會注冊。中國證監會注冊過程中進一步問詢或退回審核的,全國股轉公司就相關事項發出反饋或就補充審核事項重新審核。二是遵循公開透明原則。細化受理補正與不予受理情形;明確全國股轉公司可以采取審核問詢、約見問詢、調閱資料、現場檢查等審核方式;明確全國股轉公司主要審核流程、審核問詢的標準、審核期限,進一步明確審核預期。三是放寬財務報表有效期延長期限。為降低中小企業掛牌申報的時間成本與經濟成本,保持審核工作的連續性,將申請掛牌公司財務報表有效期的可延長期限由1個月放寬至3個月。


8.掛牌審核有哪些步驟?


答:(1)申請與受理。申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構應當按照中國證監會及全國股轉系統相關規定制作股票公開轉讓并掛牌申請文件,并在財務數據有效期內提交。全國股轉公司收到申請文件后,對申請文件的齊備性進行核對,并在5個交易日以內作出受理或不予受理的決定。

申請文件齊備的,全國股轉公司作出受理決定。申請文件存在與中國證監會及全國股轉公司規定的文件目錄不相符、文檔名稱與文檔內容不相符、簽章不完整等形式不齊備情形的,全國股轉公司一次性告知需要補正的事項。補正時限最長不得超過30個交易日;多次補正的,補正時間累計計算。

(2)審核。全國股轉公司設立專門的審核機構,對申請掛牌公司的股票公開轉讓并掛牌申請文件進行審核。

全國股轉公司主要通過查閱申請文件、提出問題等方式進行審核。全國股轉公司提出審核問詢的,申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構應當按照全國股轉公司的審核問詢進行必要的補充披露、補充說明或補充調查、核查,及時、逐項回復審核問詢事項,并更新相應申請文件。

全國股轉公司在審核過程中,可以根據需要,約見問詢申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,以及主辦券商、證券服務機構及其相關人員,調閱申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構與本次股票公開轉讓并掛牌申請相關的資料。全國股轉公司在審核過程中,發現申請文件存在重大疑問且主辦券商無法在回復中作出合理解釋的,可以對主辦券商實施現場檢查。

在首輪審核問詢發出前,申請掛牌公司、主辦券商、證券服務機構及其相關人員不得與全國股轉公司審核人員接觸,不得以任何形式干擾審核工作。


9.公司申請股票公開轉讓并掛牌,應當報送什么文件?


答:全國股轉公司以“流程優化、程序簡化、效率提升”為原則,建設了業務支持平臺(BPM系統),實行電子化報送與審查。申請掛牌公司應當委托主辦券商通過BPM系統報送申請文件,主要包括公開轉讓說明書、財務報表及審計報告、法律意見書、主辦券商推薦報告等文件。具體報送文件要求可參考《全國中小企業股份轉讓系統股票公開轉讓并掛牌業務指南第1號——申報與審核》。

申請掛牌公司公開轉讓說明書所引用的財務報表在其最近一期截止日后6個月以內有效,特殊情況下申請掛牌公司可以申請適當延長,但最多不超過3個月。


10.在公開轉讓條件、掛牌條件的審核中重點關注哪些事項?


答:全國股轉公司對公開轉讓條件、掛牌條件的審核重點關注下列事項:

(1)申請掛牌公司是否符合中國證監會規定的公開轉讓條件及全國股轉公司規定的掛牌條件;

(2)主辦券商、證券服務機構是否就申請掛牌公司符合公開轉讓條件、掛牌條件逐項發表明確意見,且具備充分的理由和依據。


11.在信息披露審核中重點關注哪些事項?


答:全國股轉公司在信息披露審核中重點關注:

(1)申請文件及信息披露內容是否達到真實、準確、完整的要求,是否符合中國證監會、全國股轉系統有關要求;

(2)申請文件及信息披露內容是否包含對投資者作出投資決策有重大影響的信息,披露程度是否達到投資者作出投資決策所必需的水平,包括但不限于是否充分、全面披露相關規則要求的內容,是否充分揭示可能對申請掛牌公司經營狀況、財務狀況產生重大不利影響的所有因素;

(3)申請文件及信息披露內容是否一致、合理和具有內在邏輯性,包括但不限于財務數據是否勾稽合理,是否符合申請掛牌公司實際情況,財務信息與非財務信息是否相互印證,主辦券商、證券服務機構核查依據是否充分,能否對財務數據的變動或者與同行業公司存在的差異作出合理解釋;

(4)信息披露內容是否簡明易懂,是否便于投資者閱讀和理解,包括但不限于是否使用事實描述性語言,是否言簡意賅、通俗易懂、邏輯清晰,是否結合申請掛牌公司自身特點進行有針對性的信息披露。


12.公司股票公開轉讓并掛牌審核的期限是如何規定的?


答:(1)掛牌審核:全國股轉公司自受理申請文件之日起2個月以內出具審核意見或作出審核決定。

申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構回復問詢或更新申請文件的時間,以及本規則規定的中止審核、請示有關機關、實施檢查、專項核查的時間不計算在前款規定的時限內。

(2)注冊程序:股票公開轉讓并掛牌依法應報經中國證監會注冊的,全國股轉公司出具同意公開轉讓并掛牌審核意見后,將審核意見、注冊申請文件及相關審核資料報送中國證監會。

中國證監會在二十個工作日內對注冊申請作出同意注冊或不予注冊的決定,要求全國股轉公司進一步問詢的,全國股轉公司向申請掛牌公司及其主辦券商、證券服務機構提出反饋問題。


12.公司申請股票公開轉讓并掛牌,有什么信息披露要求?


答:申請掛牌公司應當以投資者需求為導向,結合自身情況及所屬行業特點、發展趨勢,按照中國證監會、全國股轉公司要求編制公開轉讓說明書等文件并充分披露。中國證監會、全國股轉公司制定的信息披露規則是信息披露的最低要求。不論前述規則是否有明確規定,凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息,申請掛牌公司均應當予以披露。

申請掛牌公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等應當誠實守信,及時向申請掛牌公司提供相關信息,保證申請掛牌公司申請文件和信息披露的真實、準確、完整,并對公開轉讓說明書簽署書面確認意見。


13.如因主辦券商、證券服務機構、證券服務機構相關簽字人員原因導致中止審核情形,若申請掛牌公司需要更換主辦券商或者證券服務機構,或其相關簽字人員,更換程序是什么?


答:因主辦券商、證券服務機構、證券服務機構相關簽字人員原因導致中止審核情形包括:

(1)主辦券商、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關業務文件的紀律處分,尚未解除;

(2)主辦券商、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關業務文件的紀律處分,被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

因上述原因中止審核后,申請掛牌公司需要更換主辦券商或者證券服務機構的,更換后的主辦券商或者證券服務機構應當自中止審核之日起6個月以內完成盡職調查,重新出具相關文件,并對原主辦券商或者證券服務機構出具的文件進行復核,出具復核意見,對差異情況作出說明。申請掛牌公司根據規定無需更換主辦券商或者證券服務機構的,主辦券商或者證券服務機構應當及時出具復核報告。

因上述原因中止審核后,申請掛牌公司更換主辦券商、證券服務機構相關簽字人員的,更換后的簽字人員應當自中止審核之日起1個月以內,對原簽字人員簽署的文件進行復核,出具復核意見,對差異情況作出說明。


14.公司股票公開轉讓并掛牌申請不予受理的情形有哪些?


答:(1)申請文件不齊備且未在規定期限內按要求補正的;

(2)主辦券商、證券服務機構或其相關人員不具備相關資質的;

(3)申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,主辦券商、證券服務機構或其相關人員被中國證監會采取認定為不適當人選、限制從事相關業務、證券市場禁入,被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不受理其出具的文件、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施,尚未解除的;

(4)中國證監會、全國股轉公司規定的其他情形。


15.中止審核的情形有哪些?


答:出現下列情形之一的,申請掛牌公司、主辦券商和證券服務機構應當及時報告全國股轉公司,全國股轉公司中止公開轉讓并掛牌審核:

(1)申請掛牌公司及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪,或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為,被立案調查或者被司法機關立案偵查;

(2)主辦券商、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關業務文件的紀律處分,尚未解除;

(3)主辦券商、證券服務機構相關簽字人員被中國證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取暫不受理其出具的相關業務文件的紀律處分,被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

(4)申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

(5)申請掛牌公司、主辦券商主動要求中止審核,理由正當并經全國股轉公司同意;

(6)全國股轉公司規定的其他情形。

出現前款第一項至第四項所列情形,申請掛牌公司、主辦券商和證券服務機構未及時告知全國股轉公司,全國股轉公司經核實符合中止審核情形的,將直接中止審核。


16.終止審核的情形有哪些?


答:掛牌審查環節,出現下列情形之一的,全國股轉公司將終止審核,并通知申請掛牌公司及其主辦券商:

(1)申請掛牌公司撤回申請或者主辦券商撤銷推薦;

(2)申請掛牌公司的法人資格終止;

(3)申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

(4)申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響投資者理解和全國股轉公司審核;

(5)申請掛牌公司未在規定時限內回復全國股轉公司審核問詢,或者未在規定時限內對申請文件作出解釋說明、更新,且未提交延期申請;

(6)本規則規定的中止審核情形未能在6個月以內消除,或者未能在本規則第四十一條規定的時限內完成相關事項;

(7)申請掛牌公司拒絕、阻礙或逃避全國股轉公司依法實施的核查、檢查;

(8)申請掛牌公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作;

(9)全國股轉公司經審核認為申請掛牌公司不符合公開轉讓條件、掛牌條件或信息披露要求。

注冊程序方面,中國證監會在注冊程序中,決定退回全國股轉公司補充審核的,全國股轉公司依據本規則規定的程序對要求補充審核的事項重新審核。全國股轉公司審核通過的,重新向中國證監會報送審核意見及相關資料;審核不通過的,作出終止審核決定。


17.未通過股票公開轉讓并掛牌審核或注冊的,何時可以再次受理申請文件?


答:申請掛牌公司因不符合公開轉讓條件或掛牌條件,被全國股轉公司作出終止審核決定或者被中國證監會作出不予注冊決定的,自決定作出之日起6個月以內,全國股轉公司不受理其提交的股票公開轉讓并掛牌申請文件。


18.申請掛牌公司在申請過程中遇到問題時如何咨詢監管機構?


答:提交申請文件前,對于重大疑難、重大無先例事項等掛牌審核相關業務問題或事項,申請人及其主辦券商、證券服務機構可以將咨詢問題清單發送至咨詢郵箱(gpshzx@neeq.com.cn)。擬當面咨詢的,應當通過前述咨詢郵箱進行預約,預約申請(加蓋申請人或主辦券商公章)應當明確擬咨詢的具體事項。

收到審核問詢后,申請人及其主辦券商對審核問詢事項存在疑問的,可以通過電話、電子郵件或當面溝通等方式與審核人員進行溝通咨詢。確需當面溝通的,應當將預約申請及擬咨詢問題清單(加蓋申請人或主辦券商公章)發送至咨詢郵箱(gpshzx@neeq.com.cn)進行預約。申請人及其主辦券商咨詢溝通問題應當明確具體,不得就審核問詢以外事項、項目審核程序與進度、審核機構內部會議討論情況等進行咨詢。


二、股票定向發行



(一)總體情況



1.全面注冊制下,全國股轉系統定向發行做了哪些特色制度安排?


答:為滿足掛牌公司和申請掛牌公司(以下簡稱公司)融資需求,更好地服務中小企業發展,《全國中小企業股份轉讓系統股票定向發行規則》(以下簡稱《定向發行規則》)落實注冊制要求,除遵循注冊制一般要求外,也作出體現市場定位和特色的具體制度安排。一是拓展授權發行適用范圍至超200人發行,并配套簡易程序;二是推出一次出函、分期發行制度;三是按照注冊制要求調整定向發行審核機制;四是明確了重大事項請示報告制度。


(二)定向發行審核程序



2.普通股定向發行需準備哪些申請文件?


答:(1)公司:定向發行說明書、董事會決議、監事會書面審核意見和股東大會決議、公司最近2年的財務報告和審計報告及最近1期(如有)的財務報告、有關協議文件等;

(2)主辦券商:主辦券商推薦工作報告、主辦券商關于定向發行申請文件受理檢查要點的落實情況表;

(3)律師:法律意見書;

(4)其他文件(如有):標的資產相關的最近1年及1期的財務報告及其審計報告、資產評估報告;國資、外資等相關主管部門的審批、核準或備案文件等。


3.全國股轉系統定向發行的主要審核流程有哪些?


答:主要審核流程包括:

——中介機構出具意見后(非自辦發行)或股東大會后(自辦發行),公司委托主辦券商提交申請文件;

——全國股轉公司受理(受到申請文件后2個交易日內決定是否受理);

——全國股轉公司審核(受理之日起7個交易日內提出首輪審核問詢);

——公司及其中介機構回復問詢(收到審核問詢之日起10個交易日內提交回復文件,無法按時回復的,提交延期回復申請并說明延期理由及具體回復時限);

——全國股轉公司出具同意定向發行的函、審核意見或者作出終止審核的決定(受理之日起20個交易日內作出決定);

——全國股轉公司報證監會注冊(超200人)(證監會20個工作日內作出決定);

——公司實施認購繳款、驗資及簽訂募集資金三方監管協議等程序(認購結束后10個交易日內完成驗資);

——公司向全國股轉公司報送新增股票登記申請文件(驗資完成且簽訂募集資金專戶三方監管協議后10個交易日內報送);

——辦理新增股票登記手續后公開轉讓。


(三)特色發行制度安排



4.授權發行的基本要求



4.1授權發行有何優勢?


答:公司年度股東大會可審議并授權董事會定向發行股票,具體實施發行時,公司履行董事會審議程序,并由中介機構出具意見后,即可向全國股轉公司報送申請文件,節省了每次發行召開臨時股東大會的時間,有利于降低公司融資時間成本,提升融資效率。


4.2哪些公司可以實施授權發行?


答:所有掛牌公司定向發行普通股均可以采取授權發行方式。


4.3授權發行的實施程序有哪些要求?



答:(1)年度股東大會審議事項及披露要求


年度股東大會可以根據公司章程的規定,授權董事會在規定融資總額范圍內定向發行股票。年度股東大會應當就發行股票的種類和數量(數量上限)、發行對象或范圍、現有股東優先認購安排、定價方式或發行價格(區間)、募集資金用途、授權有效期、對董事會辦理發行具體事宜的授權、發行前滾存利潤的分配方案等事項作出決議,作為董事會行使授權的前提條件。公司應當在披露年度股東大會通知的同時披露授權發行相關公告。


(2)授權有效期


授權有效期不得超過公司下一年度股東大會召開日。授權有效期內實施定向發行的,僅需召開董事會審議程序,監事會出具審核意見,無需召開臨時股東大會。


(3)申報流程


董事會審議定向發行事項,且主辦券商、律師事務所出具中介機構意見后,即可向全國股轉公司報送申請文件。


4.4授權發行融資總額有何要求?


答:基礎層公司授權董事會募集資金總額不得超過2000萬元,創新層公司授權董事會募集資金總額不得超過5000萬元。


5.簡易程序的基本要求



5.1簡易程序有何優勢?


答:公司采用授權發行方式的,可適用簡易程序,全國股轉公司的審核時限由一般程序的20個交易日縮減為3個交易日,有利于在授權發行基礎上,進一步降低公司融資時間成本,提升融資效率。


5.2適用簡易程序的情形有哪些?


答:董事會決議時已確定發行對象,且公司及其主辦券商在董事會審議通過本次發行事項后的20個交易日內向全國股轉公司提交發行申請文件的授權發行,以及符合規定的其他定向發行,全國股轉公司可以適用簡易程序。存在以下情形之一的,不得適用簡易程序:

(1)授權發行的董事會審議股票定向發行說明書時,發行對象包括公司控股股東、實際控制人、董事或前述主體關聯方的;

(2)發行對象以非現金資產認購的;

(3)發行股票導致公司控制權發生變動的;

(4)本次發行中存在特殊投資條款安排的;

(5)公司或其控股股東、實際控制人最近12個月內被證監會給予行政處罰或采取行政監管措施,或被全國股轉公司采取紀律處分的;

(6)公司或其控股股東、實際控制人因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規被證監會立案調查,尚無明確結論的;

(7)全國股轉公司認定的其他情形。


5.3簡易程序的審核時限有何要求?


答:全國股轉公司自受理之日起3個交易日內出具同意定向發行的函、審核意見或者作出終止審核的決定。簡易程序審核時限的計算參照《定向發行規則》第四十三條規定。


5.4掛牌公司如何申請適用簡易程序?


答:公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員應當在定向發行說明書中就本次發行符合信息披露要求及適用簡易程序要求作出承諾。主辦券商應當就本次發行符合信息披露要求及適用簡易程序要求發表意見。


6.分期發行的基本要求



6.1分期發行有何優勢?


答:公司適用分期發行的,可在取得全國股轉公司同意定向發行的函后,分期確定投資者,并履行繳款認購、驗資及新增股票登記程序。一方面,公司可及時鎖定投資者,另一方面,每期驗資后,符合《定向發行規則》相關要求的,公司即可使用募集資金,有利于提升公司募集資金使用的及時性。


6.2哪些定向發行可以適用分期發行程序?


答:董事會審議定向發行事項時,發行對象尚未確定,且本次發行后股東不超過200人的,公司取得全國股轉公司同意定向發行的函后,可以采取分期發行程序。


6.3分期發行價格有何要求?


答:每期發行價格應當相同。


6.4分期發行時間有何要求?


答:自全國股轉公司出具同意定向發行的函之日起,公司應當在3個月內完成首期發行,剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過同意定向發行的函限定的有效期未發行的,須重新經全國股轉公司出具同意定向發行的函后方可發行。


6.5分期發行數量有何要求?


答:首期發行數量應當不少于總發行數量的50%,剩余各期發行的數量由公司自行確定,每期發行后五個交易日內將發行情況報送全國股轉公司備案。


(四)審核要求



7.不予受理的情形有哪些?


答:(1)申請文件不齊備且未按要求補正;

(2)公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,主辦券商、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被證監會采取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入,被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關文件、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施,尚未解除;

(3)全國股轉公司規定的其他情形。


8.中止審核的情形有哪些?


答:(1)公司及其控股股東、實際控制人涉嫌貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的犯罪,或者涉嫌欺詐發行、重大信息披露違法或其他涉及國家安全、公共安全、生態安全、生產安全、公眾健康安全等領域的重大違法行為,正在被立案調查,或者正在被司法機關立案偵查,尚未結案;

(2)公司的主辦券商、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,尚未解除;

(3)公司的主辦券商、證券服務機構相關簽字人員被證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

(4)申請文件中記載的財務資料已過有效期,需要補充提交;

(5)公司主動要求中止審核,理由正當并經全國股轉公司同意;

(6)全國股轉公司認定的其他情形。


9.終止審核的情形有哪些?


答:(1)公司不符合《定向發行規則》第九條規定的;

(2)公司主動撤回定向發行申請或主辦券商主動撤銷推薦的;

(3)公司因發生解散、清算或宣告破產等事項依法終止的;

(4)發行申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(5)《定向發行規則》第六十四條規定的中止審核情形未能在三個月內消除,或者未能在第六十五條規定的時限內完成相關事項;

(6)公司未在規定期限內披露最近一期定期報告;

(7)公司拒絕、阻礙或逃避全國股轉公司依法實施的檢查;

(8)公司及其關聯方以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作;

(9)以非現金資產認購定向發行股票的,非現金資產不符合相關要求;

(10)公司申請掛牌同時定向發行,不符合掛牌條件的;

(11)全國股轉公司認定的其他情形。


(五)定向發行過程中發生重大事項時應如何處理



10.公司及主辦券商重大事項報告及核查有哪些要求?


答:全國股轉公司受理公司申請文件至新增股票掛牌交易前,出現不符合本規則第九條規定或者其他影響本次發行的重大事項時,公司及主辦券商應當及時向全國股轉公司報告;主辦券商及證券服務機構應當持續履行盡職調查職責,提交書面核查意見。

全國股轉公司在審核過程中,發現定向發行申請文件存在重大疑問且公司及主辦券商、證券服務機構回復中無法作出合理解釋的,可以約見公司、主辦券商進行溝通,或對公司、主辦券商等主體進行檢查。


11.全國股轉公司重大事項請示報告的要求有哪些?


答:全國股轉公司發現本次發行涉嫌違反國家產業政策或全國股轉系統定位的,或者發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的,應當及時向證監會請示報告,并根據證監會的意見進行處理。


四、掛牌公司重大資產重組



(一)總體情況



1.全面注冊制改革下,全國股轉公司重大資產重組的特色制度安排?


答:為滿足非上市公眾公司(以下簡稱公司)并購重組需求,更好地服務中小企業發展,《全國中小企業股份轉讓系統非上市公眾公司重大資產重組業務細則》(以下簡稱《重組業務細則》)落實注冊制要求,除遵循注冊制一般要求外,也作出體現市場定位和特色的具體制度安排。一是按照注冊制要求調整重組審核機制,發行股份購買資產的,全國股轉公司審核后向證監會提交注冊文件。二是放寬募集配套資金的金額及用途相關要求,盡可能釋放市場活力。三是明確重大事項請示報告制度。


2.購買資產的支付手段及定價


公眾公司重大資產重組可以使用現金、股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產。

使用股份、可轉換債券、優先股等支付手段購買資產的,其支付手段的價格由交易雙方自行協商確定,定價可以參考董事會召開前一定期間內公眾公司股票的市場價格、同行業可比公司的市盈率或市凈率等。董事會應當對定價方法和依據進行充分披露。


(二)重大資產重組的認定標準



3.重大資產重組的判斷指標有哪些?


答:總資產標準:購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到50%以上。

凈資產標準:購買、出售的資產凈額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末凈資產額的比例達到50%以上,且購買、出售的資產總額占公眾公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報表期末資產總額的比例達到30%以上。


4.重大資產重組指標具體如何計算?


答:(1)購買股權類資產:①公司取得被投資企業控股權的,其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;②公司未取得被投資企業控股權的,其資產總額、資產凈額均以成交金額為準。

(2)出售股權類資產:①導致公司喪失被投資企業控股權的,其資產總額、資產凈額分別以被投資企業的資產總額以及凈資產額為準;②未喪失對被投資企業控股權的,出售的資產為股權的,其資產總額、資產凈額均以該股權的賬面價值為準。

(3)購買的資產為非股權資產的,其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準,資產凈額以相關資產與負債賬面值的差額和成交金額二者中的較高者為準。

(4)出售的資產為非股權資產的,其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準。

(5)非股權資產不涉及負債的,不適用資產凈額標準。


5.重大資產重組認定有哪些特殊情形?


答:掛牌公司購買與生產經營相關的土地、房產、機械設備等,充分說明合理性和必要性的,可以視為日常經營活動,不納入重大資產重組管理;如涉及發行證券的,應遵守全國股轉系統的其他相關規定。

掛牌公司出售土地、房產、機械設備等,若達到《重組辦法》

第二條規定的標準,構成重大資產重組。



(三)重大資產重組審核



6.發行股份購買資產的審核流程是什么?


答:發行股份購買資產的審核流程如下:

——公司委托獨立財務顧問提交申請文件(股東大會決議后10個交易日內);

——全國股轉公司受理(2個交易日內決定是否受理);

——全國股轉公司審核(受理之日起10個交易日內提出首輪審核問詢);

——公司及其中介機構回復問詢(收到審核問詢之日起10個交易日內提交回復文件,無法按時回復的,提交延期回復申請并說明延期理由及具體回復時限);

——全國股轉公司出具審核意見(超200人)、同意發行股份購買資產的函(不超200人)或終止審核的決定(受理之日起20個交易日內作出決定);

——全國股轉公司報證監會注冊(超200人)(證監會20個工作日內作出決定);

——公司實施重組并履行驗資等程序;

——公司向全國股轉公司報送股票登記申請文件(驗資完成后20個交易日內報送);

——辦理新增股票登記手續后公開轉讓


7.需準備哪些申請文件?


答:(1)公司:重大資產重組報告書、發行股份購買資產申請報告、董事會決議、監事會書面審核意見和股東大會決議、有關協議文件等;

(2)獨立財務顧問:獨立財務顧問報告;

(3)律師:法律意見書;

(4)會計師事務所:標的資產財務報告和審計報告;

(5)評估機構:標的資產評估報告及評估說明、資產估值報告(如有);

(6)其他文件(如有):交易對方最近1年的財務報告和審計報告、擬購買資產盈利預測報告、有關部門對重大資產重組的審批、核準或備案文件等。


8.全國股轉公司不予受理的情形有哪些?


答:(1)申請文件不齊備且未按要求補正;

(2)公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員,獨立財務顧問、證券服務機構及其相關人員因證券違法違規被證監會采取認定為不適當人選、限制業務活動、證券市場禁入,被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接收其出具的相關文件、公開認定不適合擔任公司董事、監事、高級管理人員,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務等相關措施,尚未解除;

(3)公司存在尚未實施完畢的證券發行、重大資產重組、收購、股票回購等情形;

(4)本次交易涉嫌內幕交易被證監會立案調查或者被司法機關立案偵查,尚未結案,但證監會另有規定的除外;

(5)證監會及全國股轉系統規定的其他情形。


9.全國股轉公司中止審核的情形有哪些?


答:(1)本次交易涉嫌內幕交易被證監會立案調查或者被是司法機關立案偵查,尚未結案;

(2)公司因涉嫌違法違規被行政機關調查,或者被司法機關偵查,尚未結案,對本次交易影響重大;

(3)獨立財務顧問、證券服務機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管或者接管等措施,或者被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,尚未解除;

(4)獨立財務顧問、證券服務機構的相關簽字人員,被證監會依法采取認定為不適當人選等監管措施或者證券市場禁入的措施,被證券交易所、全國股轉公司采取一定期限內不接受其出具的相關文件的紀律處分,或者被證券業協會采取認定不適合從事相關業務的紀律處分,尚未解除;

(5)申請文件中記載的標的資產財務資料已過有效期,需要補充提交;

(6)證監會根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等規定責令暫停重組活動,或者責令相關主體作出公開說明或者披露專業意見;

(7)公司、獨立財務顧問主動要求中止審核,理由正當并經全國股轉公司同意;

(8)全國股轉公司認定的其他情形。


10.全國股轉公司終止審核的情形有哪些?


答:(1)證監會根據《非上市公眾公司重大資產重組管理辦法》等規定,責令公司終止重組活動;

(2)公司更換獨立財務顧問、對交易方案進行重大調整,或者公司、獨立財務顧問主動撤回申請文件;

(3)申請文件內容存在重大缺陷,嚴重影響全國股轉公司正常審核,或者嚴重影響投資者作出價值判斷或者投資決策;

(4)申請文件被認定存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

(5)公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構等主體阻礙或者拒絕證監會或全國股轉公司依法實施的檢查;

(6)公司、交易對方、獨立財務顧問、證券服務機構等主體以不正當手段嚴重干擾全國股轉公司審核工作;

(7)上述中止審核情形中第(3)至第(7)項情形未能在3個月內消除;

(8)全國股轉公司審核不通過;

(9)全國股轉公司認定的其他情形。


(四)募集資金



11.公司發行股份購買資產同時募集配套資金的,其金額及用途有何要求?


答:公司發行股份購買資產同時募集配套資金的,配套資金比例不超過擬購買資產交易價格的100%。所募資金可用于支付本次重組交易中的現金對價、交易稅費、人員安置費用等并購整合費用,投入標的資產在建項目建設,也可用于補充公司和標的資產流動資金、償還債務等合理用途。


(五)重大資產重組中發生重大事項時應如何處理



12.公司、交易對方及獨立財務顧問重大事項報告及核查有哪些要求?


答:全國股轉公司受理申請文件后至本次交易實施完畢前,發生重大事項的,公司、交易對方、獨立財務顧問應當及時向全國股轉公司報告,按照要求履行信息披露義務、更新申請文件。公司的獨立財務顧問、證券服務機構應當持續履行盡職調查職責,并向全國股轉公司提交專項核查意見。


13.全國股轉公司重大事項請示報告的要求有哪些?


答:全國股轉公司在審核中,發現涉嫌違反國家產業政策或全國股轉系統定位的,或者發現重大敏感事項、重大無先例情況、重大輿情、重大違法線索的,應當及時向中國證監會報告,并根據中國證監會的意見進行處理。


14.對暫停重組進程有何規定?


答:中國證監會作出同意注冊的決定或全國股轉公司出具同意發行股份購買資產的函后至本次交易實施完畢前,發生重大事項,可能導致公司本次交易不符合法定實施要求或者信息披露要求的,公司應當暫停本次交易。全國股轉公司發現公司存在上述情形的,可以要求公司暫停本次交易。

公司、交易對方、獨立財務顧問應當及時將上述情況及時報告全國股轉公司并作出公告,說明重大事項相關情況及公司將暫停本次交易。

全國股轉公司經審核認為相關重大事項導致公司本次交易不符合法定實施要求或者信息披露要求的,將出具明確意見并報告中國證監會。

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